本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议(通讯方式)于2004年12月29日以通讯方式召开(会议通知于2004年12月7日发出)。会议应到董事15人、实到15人,公司监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议就公司控股子公司浙江长兴发电有限责任公司(以下简称“长兴公司”)《参与组建浙江长兴捷通物流有限公司的议案》进行了审议。在关联董事孙永森、谢国兴、曹路、胡根法回避表决的情况下,其余董事均同意该议案。会议形成如下决议：

    同意长兴公司参与出资组建浙江长兴捷通物流有限公司(暂名,以工商登记为准)以收购长兴铁公水码头,并持有浙江长兴捷通物流有限公司45%的股权。

    一、关联交易概述

    经长兴公司第二届董事会第十一次会议审议通过,长兴公司拟与浙江浙能富兴燃料有限公司(以下简称“富兴公司”)、浙江兴源投资有限公司(以下简称“兴源公司”)共同以现金出资组建浙江长兴捷通物流有限公司(以下简称“捷通公司”)收购长兴四通港务联运有限公司(以下简称“四通公司”)全资拥有的长兴铁公水码头。长兴公司拟持有捷通公司45%的股权,富兴公司和兴源公司拟分别持有捷通公司35%和20%的股权。

    由于长兴公司、富兴公司和兴源公司均受浙江省能源集团有限公司控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该共同投资事项构成关联交易,公司关联董事回避表决。公司独立董事发表了独立意见,一致同意本关联交易。

    二、捷通公司各出资方情况情况

    (一)出资方情况介绍

    1、长兴公司

    长兴公司成立于2001年7月,注册资金6.1亿元,经营范围为电力电量的生产和销售及相关派生产业和辅业,法人代表寿德生。

    长兴公司目前正在运营2台300 M W发电机组,同时正在建设2台300MW发电机组。截至2003年末,长兴公司总资产为24.07亿元、净资产为7.28亿元。

    2、富兴公司

    富兴成立于2004年7月,注册资金8000万元。经营范围为燃煤销售；电力燃料的技术开发、技术服务。法人代表张谨。

    3、兴源公司

    兴源公司成立于2003年8月,注册资金5000万元。经营范围为实业投资；小水电、小热电、房地产投资；基础设施、信息化工程、环保工程；电力成套设备、机电设备、金属材料的销售；物业管理。法人代表范小宁。截至2003年末,兴源公司总资产为5144万元、净资产为4933万元。

    (二)出资方之间的关联关系

    长兴公司为公司的控股子公司,公司持有长兴公司65%的股权。长兴公司的其余股东方目前为浙江宏发能源有限公司和浙江省电力开发公司,分别持有长兴公司20%和15%的股权。

    公司的第一大股东浙江省电力开发公司为浙江省能源集团有限公司的全资子公司,因此浙江省能源集团有限公司为长兴公司的实质控制人。

    富兴公司的股东方为兴源公司和浙江富兴电力燃料有限公司,分别持有富兴公司80%和20%的股权。

    兴源公司的股东方分别为浙江省能源集团有限公司和浙江省电力开发公司,分别持有兴源公司90%和10%的股权。

    因此,长兴公司、富兴公司和兴源公司均受浙江省能源集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次共同投资事项构成了公司的关联交易。

    浙江省能源集团有限公司是浙江省人民政府于2001年3月成立的省级能源类国有资产运营机构,注册资本为35亿元人民币,经营范围为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。法人代表孙永森。截至2003年末,浙江省能源集团有限公司总资产为361.7亿元,净资产为167亿元。

    三、四通公司情况介绍

    四通公司成立于1999年7月,注册资金1508万元。经营范围包括为货主办理铁、公、水货物联托运、中转、仓储、货物配载、车船调度、集装箱及快件托运(除国际)、代办财务结算、服务,(设计国家许可证或资质管理的,凭证经营)。法人代表钱永昌。

    四通公司为国有独资企业,归口长兴县交通局管理。

    四、铁公水码头情况介绍及收购铁公水码头的目的

    铁公水码头位于浙江省长兴县雉城镇东南约2公里处,318国道长兴大桥西北侧,南靠318国道,北靠长兴公司的翻车机房,东临黄金水道长湖申线(长兴---湖州---上海),西接宣杭铁路。铁公水码头是长兴目前规模最大的综合性码头。

    收购铁公水码头的主要原因及有利因素为：

    1、确保长兴公司电煤供应稳定不间断目前长兴公司的电煤运输全部依靠铁路,随着2006年二期工程建成投产,长兴公司4台300MW机组的年耗煤量将达到360万吨。

    铁路运输从原设计分析完全能够满足长兴公司生产用煤的需要。但是铁路运输客观上存在疏密不均的情况,尤其是在运输繁忙时期,运力受限的情况较为明显,容易对电厂正常发电供煤造成影响。

    为分散和降低电煤供应风险,长兴公司希望安排部分电煤通过水运运输。收购铁公水码头将其改建成电煤运输码头并配套建设煤堆场,可以拓宽电煤的运输渠道,分散和降低电煤供应风险,对于确保长兴公司发电机组的安全、稳定运行有十分积极的意义。

    2、铁公水码头具备充足的可综合开发利用的土地资源,且集铁路、公路、水路运输于一体,因此在保证供煤的前提下,以铁公水码头为平台,通过对现有设施进行嫁接、改造、建设,运用铁路编组站、陆路运输、水路运输和仓储的优势进行综合开发利用,有利于进一步提高项目的投资效益。

    五、收购铁公水码头并首期开发项目的投资估算及经济效益分析

    鉴于铁公水码头具有进行综合开发利用的多项优势,捷通公司各组建方经协商一致,拟先行收购铁公水码头资产。

    经湖州天衡联合会计师事务所和长兴中地地产评估有限公司评估,并出具湖天评报字[2004]第55号和长地评[2004]字第009号资产评估报告(全文见上海证券交易所网站),铁公水码头资产评估值为79,427,642.14元(含码头资产对应的土地使用权的土地出让金)。经收购双方协商,铁公水码头资产转让价格为8100万元。

    在铁公水码头资产收购完成后,捷通公司首期计划进行电煤供应水运码头、煤堆场和物资集散码头等项目的改建和开发。经测算,首期开发项目的估算总投资为7679万元。

    上述收购铁公水码头及首期开发项目的估算总投资合计为15779万元,首期开发完成后,预计可获年经营利润2616万元。该项目预计静态投资回收期7.2年、动态投资回收期9.2年、内部收益率11.5%。

    六、捷通公司注册资金及长兴公司出资金额

    捷通公司的首期注册资本金拟按照收购铁公水码头及首期开发项目估算总投资的约30%,即4700万元考虑,由各组建方以现金出资方式注入。按照长兴公司拟出资的比例计算,长兴公司应出资资本金2115万元。

    七、独立董事意见

    独立董事认为,收购铁公水码头可以拓宽长兴公司电煤的运输渠道,对于保障电厂的电煤供应、确保电厂安全、稳定运行有十分积极的意义。同时,在保证电厂电煤运输和供应的前提下,以铁公水码头为平台,通过利用码头、岸线和周边的土地资源进行综合开发利用,有利于进一步提高项目的投资效益。

    浙江长兴发电有限责任公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江兴源投资有限公司共同以现金出资组建浙江长兴捷通物流有限公司,符合公司及全体股东的长远利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和相关制度的规定。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、浙江长兴发电有限责任公司第二届董事会第十一次会议决议

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2004年12月30日