浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2004年10月15日以通讯方式召开,会议应到董事15人,实到14人,李建国董事因工作原因委托寿德生董事代为表决,公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现将本次会议的决议情况公告如下：

    一、审议通过《关于向浙江省天然气开发有限公司增资的议案》

    浙江省天然气开发有限公司(以下简称“天然气公司”)为浙江省天然气管道的建设及运营机构,现有注册资本为5亿元,公司持有其10%的股权。

    天然气公司正在建设西气东输的主干线工程杭湖线,新开工建设东海天然气的配套工程杭甬线,开展杭嘉线的可行性研究等前期工作。随着建设项目的推进,天然气公司需不断增加建设资金的投入。根据国家发改委要求天然气工程项目资本金占总投资35%的规定,仅杭湖线工程(总投资5.24亿元)和杭甬线工程(总投资20.3亿元)两个项目就要求天然气公司资本金规模应在9亿元左右。由于资本金缺口较大,已不能适应工程建设的需要。考虑到在尚未产生效益的情况下,各股东方在资本金投资回报上的压力,经天然气公司第一届董事会第六次会议审议通过,本次拟增加注册资本金1.5亿元,由股东方按各自持股比例增资注入。

    鉴于上述情况,经与会董事审议通过,同意按照公司的持股比例,向浙江省天然气开发有限公司增资注入资本金1500万元。

    二、审议通过《关于放弃优先受让浙江嘉华发电有限责任公司股权的议案》

    浙江嘉华发电有限责任公司为建设及运营嘉兴电厂二期工程4×600 M W发电机组的项目公司,除公司持有其24%的股权外,其余各股东方及其持股比例分别为：浙江省电力开发公司持有53%的股权、北京国华电力有限责任公司持有20%的股权、浙江省电力建设总公司持有3%的股权。

    接北京国华电力有限责任公司《关于股权转移征询意见的函》(国华电财[2004]88号),经国务院批准,神华集团有限责任公司进行重组改制,拟将13家全资和控股子公司拥有的煤炭、电力、铁路、港口主营业务及与之相关的资产、负债、权益,经评估后作为出资,发起设立一家股份有限公司(以下简称“股份公司”)。本次重组范围内资产,涉及北京国华电力有限责任公司持有的浙江嘉华发电有限责任公司20%的股权。根据重组安排,该股权拟由北京国华电力有限责任公司转移到股份公司。待股份公司成立之日起,由股份公司替代北京国华电力有限责任公司成为浙江嘉华发电有限责任公司股东。

    鉴于上述情况,根据《公司法》和浙江嘉华发电有限责任公司章程的有关规定,经与会董事审议通过,同意北京国华电力有限责任公司将其持有的浙江嘉华发电有限责任公司20%的股权转移给股份公司,并同意放弃对上述股权的优先受让权。

    三、审议通过《关于全资投资台州发电厂五期扩建工程的议案》

    同意公司全资投资台州发电厂五期扩建工程(以下简称“台州五期”)。

    (一)台州五期介绍

    台州发电厂为公司全资电厂,现有装机容量1450 M W。五期工程即是在此基础上,继续扩建2×300 M W级燃煤发电机组。

    根据浙江省发展和改革委员会浙发改能源[2004]631号《关于要求审批浙江台州发电厂五期扩建工程项目建议书的请示》,台州五期计划于2006年投产。

    2004年7月30日,公司第三届董事会第十次会议(通讯方式)审议通过了《关于台州发电厂进行五期工程前期工作的议案》,同意公司开展台州五期的前期工作,有关决议公告及项目优势介绍详见2004年8月3日出版的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》和香港《文汇报》。

    (二)台州五期估算总投资及资金来源

    台州五期拟由公司全资投资建设。根据浙江省发展和改革委员会浙发改能源[2004]631号《关于要求审批浙江台州发电厂五期扩建工程项目建议书的请示》,台州五期静态总投资26.43亿元、动态总投资28.04亿元,注册资本金占总投资的25%,约6.6亿元,其余75%资金由银行贷款解决(最终该项目的总投资额及公司的出资资本金以国家核准报告为准)。

    (三)本议案尚须提交公司2004年度第三次临时股东大会审议。现将召开会议的有关事宜通知如下：

    1、会议召开时间：2004年11月25日上午9：00

    2、会议地点：杭州星都宾馆(杭州文晖路448号)

    3、会议审议事项：《关于全资投资台州发电厂五期扩建工程的议案》

    4、会议出席对象

    (1)2004年11月16日下午闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东(公司 B股最后交易日为2004年11月11日)；

    (2)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)；

    (3)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、登记方法

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

    (2)登记时间：2004年11月22日上午9：00--11：00,下午2：00-4：00

    (3)登记地点：杭州市延安路528号标力大厦22层董事会秘书室(310006)

    电话：0571-85774566 传真：0571-85774321

    6、注意事项：与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2004年10月16日

    授权委托书

    兹全权委托_____________女士/先生,代表本公司/本人出席浙江东南发电股份有限公司2004年度第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：

    对召开股东大会的公告所列审议事项投_________票(赞成、反对、弃权)；

    对未作具体指示的事项,代理人_____________(可以/不可以)按自己的意愿表决。

    委托人：_____________ 委托人营业执照/身份证号码：_____________

    委托人股东帐号：__________委托人持股数量：_________________

    受托人：____________ 受托人身份证号码：_____________________

    委托日期：_____________________

    委托人签字(盖章)：________________________