重要内容提示：

    1、交易内容：经浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议(通讯方式)审议通过,同意将公司所持有的浙江富兴电力燃料有限责任公司(以下简称“富兴公司”)的590万股股权(以下简称“该股权”),全部转让给浙江兴源投资有限公司(以下简称“兴源公司”),双方并签署相应的《股权转让协议》。

    2、关联人回避事宜：公司与兴源公司受同一母公司控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易,关联董事在董事会就该事项进行表决时已回避。

    3、该股权转让金额未达到公司净资产5%或3000万元以上,对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

    一、交易概述

    公司于2000年出资590万元参与投资富兴公司590万股股权,占其总股本的3.93%。截至2003年末,公司帐面投资成本为590万元。经公司第三届董事会第八次会议(通讯方式)审议通过,同意将该股权全部转让给兴源公司,双方并签署相应的《股权转让协议》。

    公司与兴源公司受同一母公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。关联董事在董事会就该事项进行表决时已回避,非关联董事一致同意本关联交易,独立董事发表了独立意见。

    根据《公司法》的规定,“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意；在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”因此,该股权转让事宜尚需获得富兴公司股东会同意。

    二、受让方介绍

    1、受让方基本情况介绍

    兴源公司成立于2003年8月,注册资金5000万元。经营范围为实业投资；小水电、小热电、房地产投资；基础设施、信息化工程、环保工程；电力成套设备、机电设备、金属材料的销售；物业管理。法人代表范小宁。

    2、关联方关系

    兴源公司的股东方为浙江省能源集团有限公司和浙江省电力开发公司,分别持有富兴公司90%和10%的股权。

    公司的第一大股东为浙江省电力开发公司,持有公司39.80%的股权。浙江省电力开发公司为浙江省能源集团有限公司的全资子公司,浙江省能源集团有限公司为公司的实际控制人。

    由于公司与兴源公司受同一母公司控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    浙江省能源集团有限公司是浙江省人民政府于2001年3月成立的省级能源类国有资产运营机构,注册资本为35亿元人民币,经营范围为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。法人代表孙永森。截至2003年末,浙江省能源集团有限公司总资产为361.7亿元,净资产为167亿元。

    三、交易标的基本情况

    富兴公司成立于2000年12月,注册资本为15000万元,主要从事电力燃料的技术开发、技术服务,以及煤炭的销售。法人代表张谨。经浙江万邦会计师事务所审计,截至2003年末,富兴公司总资产为12.65亿元,净资产为4.12亿元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据公司与兴源公司签订的《股权转让协议》,该股权的转让价格为17,782,586.42元,由以下二部分构成：

    1、基础价

    经浙江万邦资产评估有限公司以2003年4月30日为基准日进行资产评估(浙万评报［2003］第072号),截至2003年4月30日,富兴公司净资产帐面余额为325,309,402.27元,评估价值为398,027,250.80元,评估增值额70,505,826.98元,增值率为21.53%。

    以上述评估值为基础,确定该股权转让的基础价为15,642,470.96元。

    2、新增股东权益

    该股权自评估基准日2003年4月30日起至2003年12月31日止新增的股东权益2,140,115.46元。

    上述转让价款合计为17,782,586.42元。兴源公司须在协议生效后的七个工作日内向公司一次性支付全部转让款。

    五、股权转让目的及影响

    本次股权转让,目的是为了加强公司对外投资项目的战略性整合,同时减少公司的直接性关联交易。

    该股权转让金额未达到公司净资产5%或3000万元以上,对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

    六、独立董事意见

    1、该股权转让的价格公平合理,没有损害股东的利益。

    2、该股权转让事宜涉及关联交易,关联董事在审议该议案时已回避表决,议案的表决程序及结果合法、有效。

    3、该股权转让有利于整合公司对外投资项目,减少直接性关联交易。

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2004年4月28日