本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、对外投资暨关联交易内容：浙江东南发电股份有限公司(以下简称＂公司＂)拟与浙江省能源集团有限公司(以下简称＂能源集团＂)、兰溪市电力发展投资有限公司共同出资组建浙能兰溪发电有限责任公司。本公司拟投资其25%的股权。

    2、关联人回避情况：由于公司的第一大股东浙江省电力开发公司为能源集团的全资子公司,因此能源集团与公司共同投资构成关联交易,关联董事在董事会审议该关联交易时回避表决。

    3、对上市公司的影响：该投资事项有利于增加公司的装机容量,优化电力资产结构,有利于公司持续、长期的发展。

    一、对外投资暨关联交易概述

    为促进公司的持续、长期发展,公司拟与能源集团、兰溪市电力发展投资有限公司共同以现金出资组建浙能兰溪发电有限责任公司,用以投资兴建及运营浙能兰溪发电厂。经公司第三届董事会第六次会议(通讯方式)表决通过,公司拟参与投资浙能兰溪发电有限责任公司25%的股权。除本公司以外,能源集团和兰溪市电力发展投资有限公司拟将分别投资67%和8%的股权。

    由于公司的第一大股东浙江省电力开发公司为能源集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,能源集团与公司共同参与投资建设浙能兰溪发电有限责任公司构成了公司的关联交易。在公司董事会审议该关联交易时,关联董事已回避表决。公司独立董事发表了独立意见,一致同意本关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关召开股东大会的事宜将另行通知。

    二、投资方介绍

    1、关联投资方介绍

    本关联交易涉及的关联投资方为能源集团。公司第一大股东浙江省电力开发公司为能源集团的全资子公司,能源集团为公司的间接控股股东。

    能源集团是根据浙江省人民政府浙政发〖2001〗6号《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》,以浙江省电力开发公司和浙江省煤炭集团公司的资产为基础组建并于2001年3月21日成立的省级能源类国有资产运营机构,注册资本为35亿元人民币,经营范围为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。法人代表孙永森。

    截至2002年末,能源集团资产总额为328亿元、净资产(不含少数股东权益)为154亿元；2002年实现主营业务收入108亿元、利润总额21亿元、净利润8亿元。

    2、其他投资方介绍

    兰溪市电力发展投资有限公司为国有独资的有限责任公司,经营范围为电力项目的投资,法定代表人郑余良。

    三、浙能兰溪发电厂的情况介绍

    浙能兰溪发电厂厂址位于浙江金华兰溪市,规划建设4×600MW燃煤发电机组。根据浙江省电力设计院编制的《浙江浙能兰溪发电厂工程可行性研究设计阶段报告》,该工程估算静态总投资为99.96亿元、动态总投资为110.25亿元(以上投资均含脱硫)。工程计划轮廓进度为：施工准备期12个月,从主厂房开工至＃1机组投产的总工期37个月,机组投产间隔期7个月,力争于2007年10月达到＃1机组投产的目标。

    为投资兴建及建成后运营浙能兰溪发电厂,各投资方拟以现金出资组建浙能兰溪发电有限责任公司。其注册资本金占项目动态总投资的20%,约为22亿元,需要各投资方按照各自投资比例以现金出资方式注入。资本金以外的建设资金需要通过银行贷款解决。

    四、公司投资的主要内容

    经公司第三届董事会第六次会议(通讯方式)表决通过,公司拟参与投资浙能兰溪发电有限责任公司25%的股权。

    根据浙能兰溪发电有限责任公司注册资本金以及公司参与投资的股权比例测算,公司拟投入的资本金约为5.5亿元。最终浙能兰溪发电有限责任公司注册资本金及相应的公司出资额以有关部门批复为准。

    由于浙能兰溪发电有限责任公司的注册资本金采用分期出资到位的方法,其中初始注册资本金为1.32亿元,公司相应的首期出资资本金为3300万元。今后公司将根据浙能兰溪发电有限责任公司董事会及股东会决议,按照项目进度分期注入资本金。

    五、参与投资浙能兰溪发电有限责任公司的有利因素

    公司参与投资浙能兰溪发电有限责任公司,有利于公司的持续、长期的发展。

    1、公司的主营业务是发电,装机容量的扩大是公司增加收益的主要手段。当前浙江省经济增长快速,电力供需矛盾十分紧张。公司抓住有利时机,积极参与新建电源项目的建设,可以为今后的发展奠定基础、提供后劲。

    2、浙能兰溪发电厂的单机容量为600MW超临界机组,热效率高、单位煤耗低,在电力市场中的竞争力强。公司现有的发电机组,单机容量主要为300MW和125MW,投资浙能兰溪发电厂,可以优化公司的发电资产结构,进一步提高公司机组的市场竞争力。

    3、浙能兰溪发电厂所在的浙江中西部地区水电较多,缺乏大中型火电厂支撑,地区供电能力较小,运行稳定性相对较差。建设浙能兰溪发电厂对于改善当地的电源结构,改善电网电压运行质量都将起到积极的作用,市场前景较为乐观。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为,参与投资浙能兰溪发电有限责任公司,一方面可以扩大公司的装机容量、增加收益,为公司发展提供后劲,另一方面由于其单机容量为600MW超临界机组,热效率高、单位煤耗低,可以优化公司的发电资产结构,提高公司机组的市场竞争力。

    独立董事还认为,公司与浙江省能源集团有限公司共同以现金出资,投资浙能兰溪发电有限责任公司符合公司及全体股东的长远利益。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

    鉴于上述因素,公司独立董事对此议案表示同意。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、浙江浙能兰溪发电厂工程可行性研究设计阶段报告

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2003年12月23日