本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、对外投资暨关联交易内容：浙江东南发电股份有限公司(以下简称＂公司＂)拟以自有资金出资,与浙江省能源集团有限公司(以下简称＂能源集团＂)、丽水市国有资产经营有限公司共同投资建设浙江滩坑水电站工程。本公司拟投资滩坑水电站工程25%的股权。

    2、关联人回避情况：由于公司的第一大股东浙江省电力开发公司为能源集团的全资子公司,因此能源集团与公司共同参与投资建设滩坑水电站工程构成关联交易,关联董事在董事会审议该关联交易时回避表决。

    3、对上市公司的影响：该投资事项有利于增加公司的装机容量,优化电力资产结构,有利于公司持续、长期的发展。

    一、对外投资暨关联交易事项概述

    为促进公司的长远发展,本公司拟以自有资金出资,与浙江省能源集团有限公司、丽水市国有资产经营有限公司共同投资建设浙江滩坑水电站工程。经公司第三届董事会第一次会议表决通过,公司拟参与投资滩坑水电站工程25%的股权。除本公司以外,能源集团和丽水市国有资产经营有限公司拟分别投资65%和10%的股权。

    鉴于公司的第一大股东浙江省电力开发公司为能源集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,能源集团与公司共同参与投资建设滩坑水电站工程构成了公司的关联交易。在公司董事会审议该关联交易时,关联董事已回避表决。公司独立董事发表了独立意见,一致同意本关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关召开临时股东大会的事宜将另行通知。

    二、投资主体介绍

    (一)、关联投资方介绍

    1、能源集团

    能源集团是根据浙江省人民政府浙政发〖2001〗6号《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》,以浙江省电力开发公司和浙江省煤炭集团公司的资产为基础组建并于2001年3月21日成立的省级能源类国有资产运营机构,注册资本为35亿元人民币,经营范围为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。法人代表孙永森。

    截至2002年末,能源集团资产总额为328亿元、净资产(不含少数股东权益)为154亿元；2002年实现主营业务收入108亿元、利润总额21亿元、净利润8亿元。

    2、能源集团与公司的关系

    公司第一大股东现为浙江省电力开发公司,浙江省电力开发公司持有公司39.80%的股权。浙江省电力开发公司为能源集团的全资子公司,因此,能源集团间接持有公司39.80%的股权,能源集团为公司的实质控制人。

    (二)其他投资方介绍

    丽水市国有资产经营有限公司为国有独资的有限责任公司,注册资本为1亿元,经营范围为市政府授权的资产经营、资本运作、存量资产盘活等。法人代表何赤峰。

    三、投资标的的基本情况

    浙江滩坑水电站地处浙江省青田县境内的瓯江支流小溪中游河段,是瓯江流域规划中的一座重要的骨干电站,为目前浙江省内尚待开发的唯一具有多年调节性能和担负调峰任务的常规水电电源点。电站总装机容量为3×200MW,水库总库容为41.9亿立方米。

    根据《滩坑水电站工程可行性研究报告》,该工程概算总投资为46.42亿元,资金主要来源于各投资方投入的项目资本金和银行项目贷款。按照国家有关规定和贷款条件要求,工程总投资的30%资金以各投资方按照出资比例,以出资资本金方式注入,其余70%资金由银行贷款解决。

    根据《滩坑水电站工程可行性研究报告》,该工程计划总工期为5年。电站全部建成投产后,预计年平均正常发电量为10.23亿千瓦时。

    滩坑水电站工程项目建议书经国家发展与改革委员会上报后,于2003年5月13日经国务院第8次常务会议批准立项。

    四、本次投资的主要内容

    经公司第三届董事会第一次会议表决通过,公司拟以自有资金出资,参与投资滩坑水电站工程25%的股权。

    滩坑水电站工程为投资新建项目,各投资方出资资本金均需以现金注入。各投资方的实际出资金额乃根据滩坑水电站工程的投资总额及其相应的项目资本金比例,以及各投资方参与投资的股权比例决定。经测算,公司拟投入的资本金约为3.25亿元。最终该工程的投资总额、项目资本金及公司的出资资本金金额以可研报告批复为准。

    五、本次投资的目的及对公司的影响

    1、从长远来看,一方面,水电厂的长期运营期和低运行成本在竞价上网的优势越来越明显,另一方面,随着国家对环保控制要求的提高,火电厂脱硫、脱硝、除尘等环保要求的所需资金使得水电的建设与运行成本与火电差距正在逐步缩小,相对提高了投资水电在经济上的可行性。

    2、公司的主营业务是发电,装机容量的扩大是发电公司主营业务收入增加的主要因素。由于水电的开发受到水能资源地域分布的影响,具有资源的垄断性和稀缺性,占领了这些水力资源,就为公司的可持续性发展创造了不可或缺的资源优势。

    3、浙江省电力需求增长快速。根据浙江省电力发展规划预测,2010年全省最高负荷为24900MW,需电量1520亿千瓦时,最大峰谷差10200MW,考虑到在建、计划新建项目至2010年如期建成以及华东电网、三峡的电力输入,届时仍缺电力容量1244至2379MW,缺电量79亿千瓦时,电力电量供需矛盾和调峰容量短缺的矛盾更加突出,因此迫切需要有调节性能的水电站投入运行。

    4、公司参与投资滩坑水电站,将在一定程度上改善公司发电资产全部集中于火电项目的现状,有利于公司发电资源的优化。

    5、政府及有关部门的大力支持,有助于滩坑水电站工程的建设和开发。

    鉴于上述优势,在关联董事回避表决的情况下,公司董事会认为,虽然滩坑水电站工程存在投资大、工期长、资金回收慢等特点,但是长期效益好的特点也是十分明显的。因此从有利于公司的长期发展考虑,同意公司参与投资。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为,滩坑水电站作为大型水电项目,虽然投资大、工期长、资金回收慢,但是长期效益十分看好。水电项目的长期运营期和低运行成本,在电力市场竞争中的优势较为明显。同时,浙江省的电力电量供需矛盾和调峰容量短缺的矛盾十分突出,迫切需要有调节性能的水电站投入运行。滩坑水电站作为运行特性优越的调峰电源,市场前景广阔。

    公司的主营业务是发电,占领发电资源、扩大装机容量是公司增加主营业务收入的主要手段。水电资源具有的稀缺性和垄断性,占领这些资源,可以为公司的长远发展创造必要的物资基础。

    鉴于上述因素,公司独立董事认为,公司参与投资滩坑水电站工程符合公司的长远利益,因此对此议案表示同意。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、滩坑水电站工程项目建议书

    4、滩坑水电站工程可行性研究报告

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2003年7月2日

    关于关联交易的独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,现就浙江东南发电股份有限公司以自有资金参与投资浙江滩坑水电站工程25%股权的议案发表如下独立意见：

    滩坑水电站作为大型水电项目,虽然投资大、工期长,但长期效益看好。水电项目的长期运营期和低运行成本,在电力市场竞争中的优势较为明显。同时,浙江省的电力电量供需矛盾和调峰容量短缺的矛盾十分突出,迫切需要有调节性能的水电站投入运行。滩坑水电站作为运行特性优越的调峰电源,市场前景较为广阔。

    公司的主营业务是发电,占领发电资源、扩大装机容量是公司增加主营业务收入的主要手段。水电资源具有稀缺性和垄断性,占领这些资源,可以为公司的长远发展奠定必要的物资基础。

    鉴于上述因素,我们认为,公司参与投资滩坑水电站工程符合公司的长远利益,因此对此议案表示同意。

    我们建议,公司投资滩坑水电站工程必须坚持少投入、多产出的原则,严格控制建设成本,充分利用其优越的调峰功能,争取在高电价时段多发电,提高项目效益。

    

独立董事：吴贤权、钱忠伟、黄董良、毛付根