浙江东南发电股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2003年5月28日在杭州市大华饭店召开。出席会议的董事应到16人,实到15人(为防治＂非典＂,其中2名董事以通讯方式出席会议),沈志云董事委托柯吉欣董事代为出席。公司监事列席了会议。出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由胡江潮董事长主持。

    经与会董事认真审议,会议通过如下议案：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    公司章程原第九十七条＂董事会由十七名董事组成,其中三名为独立董事。＂修改为＂董事会由十五名董事组成,其中五名为独立董事＂。

    二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第二届董事会成员(胡江潮、沈志云、寿德生、张怀宇、谢国兴、李远、柯吉欣、朱立、李建国、傅木庆、戴建成、朱长荣、王佳富、顾功耘、黄董良、宦国苍)已任期届满,根据《公司章程》关于董事候选人的具体提名方式和程序的规定,经逐人表决审核同意如下人员为公司第三届董事会董事候选人：孙永森、王晓松、寿德生、谢国兴、胡根法、曹路、李桦、邢俊杰、刘冉星、李建国、吴贤权、钱忠伟、黄董良、宦国苍、毛付根,其中：吴贤权、钱忠伟、黄董良、宦国苍、毛付根为独立董事候选人。

    公司独立董事审核同意将上述第三届董事会董事候选人提交2002年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》

    公司2002年年度股东大会定于2003年6月30日在杭州市大华饭店召开,详见《关于召开2002年年度股东大会的通知》。

    上述一、二项议案将提交公司2002年年度股东大会审议。

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2003年5月30日

    附：董事(含独立董事)候选人简历

    孙永森,男,1945年出生,大专学历,高级经济师。历任杭州钢铁厂厂长,杭州钢铁集团公司副董事长、总经理,浙江省冶金工业总公司经理兼杭州钢铁集团公司副董事长、总经理,浙江冶金集团(杭州钢铁集团公司)董事长、党委书记,浙江省计划与经济委员会主任、党委书记,浙江省发展计划委员会主任、党组书记。现任浙江省能源集团有限公司董事长。

    王晓松,男,1946年出生,大学学历,教授级高级工程师。历任抚顺发电厂副厂长,元宝山发电厂党委副书记、书记、厂长兼党委书记,东北电管局劳资处处长,华能国际电力开发公司证券融资部经理,华能国际电力股份有限公司副总经理,华能国际电力开发公司副总经理兼华能国际电力股份有限公司副总经理,现任中国华能集团公司副总经理、华能国际电力开发公司副总经理、华能国际电力股份有限公司副董事长。

    寿德生,男,1957年出生,大学学历,工程师。历任台州发电厂党委副书记、副厂长,温州发电厂厂长,萧山发电厂厂长、党委书记,浙江东南发电股份有限公司董事副总经理,现任浙江东南发电股份有限公司董事总经理。

    谢国兴,男,1954年出生,研究生学历,教授级高级工程师。历任浙江省电力试验研究所副总工程师,浙江省电力公司发电处副处长、发输电部主任,现任浙江省能源集团有限公司生产安全基建管理办公室主任、浙江东南发电股份有限公司董事。

    胡根法,男,1954年出生,大专学历,会计师。历任浙江省煤炭工业总公司(浙江省煤炭集团公司)财务部经理,浙江省能源集团有限公司财务产权部第一负责人,现任浙江省能源集团有限公司财务产权部主任、浙江东南发电股份有限公司监事。

    曹路,男,1965年出生,大学学历,经济师。历任浙江省物价局工农业产品价格管理处副主任科员、主任科员,浙江省物价局服务价格管理处副处长,现任浙江省能源集团有限公司资产经营部主任。

    李桦,女,1958年出生,研究生学历,教授级高级工程师。历任华能国际电力股份有限公司工程管理部工程处副处长,现任华能国际电力股份有限公司股权管理部副处长。

    刘冉星,男,1962年出生,研究生学历,教授级高级工程师。历任哈尔滨第三发电厂副总工程师、总工程师,黑龙江电力局生产局总工程师,华能国际电力开发公司安全及生产部生产技术处处长,华能国际电力股份有限公司安全及生产部副经理,华能营口分公司(电厂)副经理(副厂长),现任华能国际电力股份有限公司安全及生产部副经理。

    邢俊杰,男,1958年出生,大学学历,高级工程师。历任中国电力投资有限公司项目开发部副经理,国家电力公司综合计划与投融资部项目一处处长,现任华能国际电力股份有限公司计划发展部副经理。

    李建国,男,1958年出生,大学学历,高级工程师。历任台州发电厂副总工程师、副厂长,现任浙江东南发电股份有限公司董事、台州发电厂厂长。

    吴贤权,男,1940年出生,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴。历任浙江省电力试验研究所机炉室副主任、热机室主任、技术计划科科长、所长、党委书记,浙江省电力局副总工程师,2000年12月退休。

    钱忠伟,男,1938年出生,大学学历,享受国务院特殊津贴。历任望亭发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师,华东电业管理局副总工程师、总工程师、副局长,华东电业管理局(华东电力集团公司)党组书记、局长(总经理),此间还曾兼任上海市电力工业局局长,华能国际电力开发公司上海分公司经理,中国华东电力集团财务有限公司董事长等职务,现任中国电力企业联合会第三届副理事长、华东天荒坪抽水蓄能有限公司董事长。

    黄董良,男,1955年出生,大学学历,高级会计师,会计学教授。历任浙江财经学院财政系副主任、科研处处长、教务处处长、会计分院院长,现任浙江财经学院会计学院副院长,并兼任浙江省会计学会副秘书长、浙江东南发电股份有限公司独立董事,已出版《实用税收检查》、《新编国家税收》、《股份制企业财务会计》、《企业纳税会计》、《企业财务会计》等多部著作。

    宦国苍,男,1949年出生,毕业于中国社会科学院研究生院世界经济专业,获美国丹佛大学、哥伦比亚大学国际关系硕士学位、普林斯顿大学、哈佛大学国际政治经济学博士、博士后学位。历任美国大西洋理事会高级研究员,布鲁金斯研究所研究员,德意志银行(美国)经济分析师,哥伦比亚大学助理教授、副研究员,J.P摩根公司亚太地区首席经济师,巴克莱证券公司董事总经理,所罗门美邦董事总经理,现任香港上海汇丰银行有限公司亚太地区投资银行主管,并兼任浙江东南发电股份有限公司独立董事。

    毛付根,男,1963年出生,博士学历,教授,现厦门大学任教,已出版了《管理会计》、《管理会计学》、《跨国公司财务管理》、《企业理财学》等多部著作。

    浙江东南发电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江省能源集团有限公司现就提名吴贤权、黄董良、宦国苍为浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江东南发电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东南发电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东南发电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江省能源集团有限公司

    2003年5月20日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华能国际电力股份有限公司现就提名钱忠伟、毛付根为浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江东南发电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东南发电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东南发电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华能国际电力股份有限公司

    2003年5月23日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴贤权,作为浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴贤权

    2003年5月20日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钱忠伟,作为浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钱忠伟

    2003年5月23日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄董良,作为浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄董良

    2003年5月20日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宦国苍,作为浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宦国苍

    2003年5月20日

    浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛付根,作为浙江东南发电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毛付根

    2003年5月23日