浙江东南发电股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2002年3月14 日在杭 州市望湖宾馆召开,会议应到董事13人,实到董事及代理人13人（赵元杰因工作调动 原因委托朱立出席本次会议）,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司监事 列席了会议。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过《2001年度董事会工作报告》

    二、审议通过《2001年度总经理工作报告》

    三、审议通过《2001年度财务决算报告》

    四、审议通过《2001年度利润分配方案及2002年利润分配政策的议案》

    2001年度公司实现合并税后利润为734,057,844. 37 元（按国际会计准则亦为 734,057,844.37元）,母公司净利润为734,098,469.37元（按国际会计准则亦为734, 098,469.37元）,分别按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金和法定公益金共计 146,819,693.88元,加上年初未分配利润748,568,674.38元（按国际会计准则为750, 164,388.76元）,根据孰低原则,实际可供股东分配的合并利润为1,335,806,824.87 元（按国际会计准则为1,337,402,539.25元）,实际可供股东分配的母公司利润为1, 335,847,449.87元（按国际会计准则为1,337,443,164.25元）。公司以年末股本20. 1亿股为基数,每股派发人民币现金红利人民币0.25元（含税）,共计502,500, 000 .00元。分配后,公司尚余合并未分配利润833,306,824. 87 元（按国际会计准则为 834,902,539.25元）,母公司未分配利润833,347,449.87元（按国际会计准则为834, 943,164.25元）。该预案尚需提交公司2001年度股东大会审议。

    2002年度的利润分配将沿袭公司历年股利分配政策。公司将采用一年进行一次 利润分配的方式,按照当年累计可供分配利润的30%-50%的比例向全体股东以现金红 利的方式派发股利。具体实施时, 由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通 过后实施,届时董事会可根据公司盈利及发展状况对本利润分配政策作相应调整。

    五、审议通过《2001年年度报告及年度报告摘要》

    六、审议通过《关于计提四项准备的议案》

    七、审议通过《2002年度财务预算报告》

    八、审议通过《关于建立独立董事制度及设立董事会专门委员会的议案》

    公司董事会增设3名独立董事,提议给予每位独立董事每年的津贴为5 万元（不 含税）、差旅、住宿等费用由公司解决；董事会设立三个专门委员会, 分别为战略 委员会、审计委员会以及考核与薪酬委员会

    九、审议通过《关于董事调整和聘请独立董事的议案》

    因工作调动及退休原因,赵元杰、张丹不再担任公司董事职务,提名朱立、张怀 宇为董事候选人；提名宦国昌、顾功耘、黄董良为独立董事候选人

    十、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意2002年续聘浙江天健会计师事务所和普华永道中国有限公司为公司提供会 计报表审计服务,支付报酬的金额及方式授权经营层提出方案并报董事长批准。

    十二、审议通过《关于召开2001年年度股东大会的议案》

    

浙江东南发电股份有限公司董事会

    2002年3月18日

     附件一浙江东南发电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江东南发电股份有限公司董事会现就提名宦国昌、顾功耘、黄董良为 浙江东南发电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人 与浙江东南发电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任浙江东南发电股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在浙江东南发电股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已 发行股份1%的股东,也不是浙江东南发电股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在浙江东南发电股份有限公司前五名股东单 位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为浙江东南发电股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东南发电股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江东南发电股份有限公司董事会

    2002年3月18日

     附件二浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宦国昌,作为浙江东南发电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在浙江东南发电股份有限公司或其 附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发 行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是浙江东南发电股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在浙江东南发电股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为浙江东南发电股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从浙江东南发电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任浙江东南发电股份有限公司独 立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间 和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宦国昌

    2002年3月18日

     浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾功耘,作为浙江东南发电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在浙江东南发电股份有限公司或其 附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发 行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是浙江东南发电股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在浙江东南发电股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为浙江东南发电股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从浙江东南发电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任浙江东南发电股份有限公司独 立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间 和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾功耘

    2002年3月18日

     浙江东南发电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄董良,作为浙江东南发电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与浙江东南发电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在浙江东南发电股份有限公司或其 附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发 行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是浙江东南发电股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江东南发电股份有限公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在浙江东南发电股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为浙江东南发电股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从浙江东南发电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合浙江东南发电股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东南发电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任浙江东南发电股份有限公司独 立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间 和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄董良

    2002年3月18日

     附件三、董事（含独立董事）、监事候选人简历

    张怀宇,38岁,硕士研究生毕业,高级工程师。 历任浙江省电力中心调度所总工 助理、副所长,现任浙江省电力公司计划与规划部主任。 张怀宇先生于电力行业有 逾19年技术管理工作经验。

    朱立,40岁,大学毕业,会计师。历任浙江梅溪发电厂财务科会计、副科长、 科 长,北仑发电厂财务部主任、副总会计师,北仑发电有限公司副总会计师, 浙江省电 力公司财务产权部主任会计师,现任浙江省电力公司财务产权部副主任。

    江华东,47岁,大学毕业,高级政工师。历任浙江省缙云电厂技术员、 缙云县电 力公司技术员,缙云县水电局技术员、党组成员副局长,缙云县新碧乡党委书记, 浙 江省遂昌县委常委、宣传部长,遂昌县副县长、县委副书记、代县长、县长,浙江丽 水电业局党委书记,现任浙江省电力工会副主席。

    杨剑雄,30岁,大专学历。历任交通银行温州支行保卫科干事、出纳员、会计员、 信贷员、信贷科副科长,温州市旧城改建指挥部产业经营处副处长,现任浙江省能源 集团有限公司投资开发部副主任。

    宦国昌,美国普林斯顿大学获取国际政治经济学哲学博士、 美国哥伦比亚大学 国际关系学文学硕士、美国丹佛大学国际经济学文学硕士。宦博士拥有十五年以上 的投资银行经验,并于Brookings Institution、美国大西洋会、JP摩根、巴克莱德 胜及哥伦比亚大学担任要职。在加入汇丰之前, 宦博士是所罗门美邦的投资银行部 门担任常务董事。宦博士主导数项主要的中国大陆交易, 包括长城科技首次公开发 行、上海实业多起发行、中远集团可转换债券发行、浙江沪杭甬高速公路、中国航 空公司收购港龙航空公司、中航兴业海外上市。

    黄董良,47岁,副教授、高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。现任 浙江财经学院会计学院常务副院长、浙江财经学院教学委员会和学术委员会委员并 兼任浙江省会计学会副秘书长。

    顾功耘,华东政法学院经济法系主任、教授,享受国务院政府特殊津贴。兼任上 海市政府立法专家咨询委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国法 学会民法经济法研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副总干事等职。先后主 编或独立完成出版《中国证券法学》、《公司法》、《公司并购法论》、《股份合 作制企业规范运作指引》等20余部专著,公开发表学术论文100余篇。2000年1 月被 授予上海市优秀青年法学家称号。