浙江东南发电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会 第十五次会议（通讯方式）于2001年11月2日至8日召开。本公司共有13名董事, 实 际参加会议11名。会议审议通过了如下决议：

    一、 同意为浙江长兴发电有限责任公司提供股东按份担保

    浙江长兴发电有限责任公司（以下简称“长兴公司”）为兴建浙江长兴电厂四 期工程（以下简称“长兴四期”）的项目公司,本公司占有65%的股份。长兴四期总 投资为24.1亿元,其中长兴公司注册资金为6. 1亿元。根据长兴公司《股东协议》, 各投资方向长兴公司注册资本的出资均以现金缴付, 除注册资本外的投资将由长兴 公司通过贷款解决, 各投资方需分别按其各自在长兴公司注册资本出资比例进行担 保。

    现因工程建设需要,长兴公司拟向中国建设银行浙江省分行申请项目贷款。为 此,各投资方须分别与中国建设银行浙江省分行签署长兴四期《保证合同》。 各投 资方仅须按出资比例对长兴公司在借款合同项下的债务的相应部分承担连带还款责 任,各投资方之间无须承担连带责任。本公司承担的最高担保金额为11.7亿元。

    二、 同意为浙江嘉华发电有限责任公司提供股东按份担保

    浙江嘉华发电有限责任公司（以下简称“嘉华公司”）为兴建浙江嘉兴电厂二 期工程（以下简称“嘉兴二期”）的项目公司,本公司占有24%的股份。嘉兴二期总 投资约100亿元,其中嘉华公司注册资金占25%的比例。 嘉华公司注册资金采用分期 出资到位的方式。根据嘉华公司《股东协议》, 各投资方向嘉华公司注册资本的出 资均以现金缴付,除注册资本外的投资将由嘉华公司通过贷款解决,各投资方需分别 按其各自在嘉华公司注册资本出资比例进行担保。

    现因工程建设需要,嘉华公司拟向中国工商银行浙江省分行申请项目贷款。 为 此,各投资方须与中国工商银行浙江省分行签署嘉兴二期《保证合同》,该合同为最 高额保证合同,担保金额以实际贷款本金及利息等费用为准。根据《保证合同》,各 投资方仅须按出资比例对嘉华公司在借款合同项下的债务的相应部分承担连带还款 责任,各投资方之间无须承担连带责任。

    该议案须提交2001年度临时股东大会审议。

    三、 同意前次募集资金节余部分的使用方案

    本公司1997年发行B股共募集资金2.3亿美元（约折合19亿元人民币）。该资金 已按照招股说明书所披露的募集资金使用投向, 用于收购萧山发电厂和投资建设台 州电厂四期工程,取得了良好的经济效益。目前募集资金尚有约7.42 亿元人民币节 余。

    为了更好地发挥募集资金的使用效率,公司董事会同意将该节余资金用于：

    1、 作为出资资本金投入嘉华公司；

    2、 其余部分补充公司流动资金。

    根据嘉兴二期总投资计算,本公司出资嘉华公司资本金约为6亿元人民币。公司 董事认为,本公司的主导产业是电力,将节余募集资金投向大型电力项目, 符合公司 募集资金的使用方向。

    除本公司以外, 其余参与嘉兴二期投资的投资方及其出资比例分别为：浙江省 电力开发公司25%、北京国华电力有限责任公司20%、国家电力公司华东公司18% 、 浙江省电力公司10%、浙江省电力建设总公司3%。 （浙江省电力开发公司和浙江省 电力公司为本公司第一、第二大股东）。

    本公司参与投资嘉兴二期的议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 有关决议公告详见2000年12月22日《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南华 早报》。

    该议案须提交2001年度临时股东大会审议,关联股东将回避表决。

    四、召开2001年度临时股东大会的通知

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所《股票上市 规则》和《公司章程》的规定,定于2001年12月10日召开公司2001 年度临时股东大 会,现将股东大会的有关事宜通知如下：

    （一）会议召开时间：2001年12月10日上午8时30分

    （二）会议地点：杭州市延安路528号标力大厦22层公司会议室

    （三）会议审议内容：

    1、 审议《关于为浙江嘉华发电有限责任公司提供股东担保的议案》

    2、 审议《关于前次募集资金节余部分的使用方案》

    （四）会议出席对象

    1、 凡2001年11月20日下午收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东（股票最后交易日为2001年11月15日）；

    2、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、 受股东委托的代理人。

    （五）会议登记方式

    1、 法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持 股凭证；如委托代理人出席会议, 代理人应持有关证明其具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证。

    2、 个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议, 应持本人身 份证、授权委托书和持股凭证。

    3、 登记时间：2001年11月23日上午8：00-下午5：00

    4、 登记地点：浙江省杭州市延安路528号标力大厦22 楼公司董秘办公室（可 以用信函或传真方式登记）

    （六）其他事项

    1、 与会股东食宿及交通费用自理

    2、 联系人：魏峥、陈明东

    3、 联系电话：0571-85774566、85774567

    4、 传真：0571-85774321

    5、 邮政编码：310006