致：浙江东南发电股份有限公司

    众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南发电股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托,指派王云杰律师出席公司2000 年度股东大会（以下简称“ 本次股东大会”）进行律师见证,对本次股东大会的程序合法性进行监督。 根据《 公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定,出具本法律意见书。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和有关事实进行 了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据公司第二届第九次董事会决议和公司发布的公告, 本次股东大会由公司董 事会召集。公司已于2001年3月27日在《上海证券报》、 香港《文汇报》和《南华 早报》发布了召开本次股东大会的通知,公告通知公司股东将于2001年5月28日召开 本次股东大会。出席公司本次股东大会的股东或股东代理人已经将各自的《股东登 记表》和《授权委托书》于2001年5月22日备置于公司住所。本次股东大会于 2001 年5月28日上午9时整在浙江世界贸易中心大饭店（杭州市曙光路15号）召开, 由公 司董事长庄虎卿先生主持。

    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 公司章程及 其他规范性文件的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    根据公司提供的《股东登记表》、《签名册》,下列人士出席了本次股东大会：

    1、股东（或股东代理人）。 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 31名。经本所律师核查,出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载一致。

    2、董事、监事、高级管理人员及律师。 出席本次股东大会的还有公司董事、 监事以及高级管理人员、董事会秘书及公司邀请的其他人员。本所律师和浙江省公 证处的公证员出席了本次股东大会并进行了见证。

    本所认为,出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、提出新提案股东的资格合法有效

    浙江省电力开发公司于2001年5月18日提出关于调整董事、 监事及修改公司章 程的议案,公司已予以公告。经本所律师审查,浙江省电力开发公司为公司的第一大 股东,持有公司799,963,200股,占公司总股本的39.80%。本所认为,浙江省电力开发 公司具有提出新提案的主体资格且提案程序合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序合法有效

    1、 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额 为1,344,534,700股,占公司总股本2,010,000,000股的66.89%。本所认为,出席本次 股东大会的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。

    2、监票人及计票人。根据公司2000年度股东大会计票方案,每一审议事项的表 决票由2名股东监票人和1 名监事参加清点,并由董事长庄虎卿先生当场公布表决结 果。

    3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。 出席会议的股东（ 或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决, 未以任何理由搁 置或者不予表决。

    4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计九项,其中第一至八项议案（见 下）由公司第二届第九次董事会提出, 第九项议案由公司第一大股东浙江省电力开 发公司提出。

    5、表决结果。经监票人及清点人清查,本次股东大会九项议案的表决结果分别 如下：

    （1）《2000年度董事会工作报告》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意21,291,310股,占 有效表决票的86.78%。

    （2）《2000年度监事会工作报告》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意21,291,310股,占 有效表决票的86.78%。

    （3）《2000年度财务决算报告》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意24,414,600股,占 有效表决票的99.51%。

    （4）《2000年度利润分配方案》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意24,414,600股,占 有效表决票的99.51%。

    （5）《审议2001年度财务预算报告》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意21,289,310股,占 有效表决票的86.77%。

    （6）《股东大会议事规则》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意20,711,310股,占 有效表决票的84.42%。

    （7）《股东大会授权制度》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意21,291,310股,占 有效表决票的86.78%。

    （8）《审议续聘会计师事务所的议案》

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意21,291,310股,占 有效表决票的86.78%。

    （9）《关于调整董事、增补监事及修改公司章程的议案》

    （9.1）选举胡江潮为公司董事

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意21,579,600股,占 有效表决票的87.96%。

    9.2 选举沈志云为公司董事

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意18,454,310股,占 有效表决票的75.22%。

    9.3 选举李建国为公司董事

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意18,454,310股,占 有效表决票的75.22%。

    9.4 增补胡根法为公司监事

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意18,454,310股,占 有效表决票的75.22%。

    9.5 修改公司章程第一百三十五条

    内资股同意1,320,000,000股,占有效表决票的100%；B股同意21,577,600股,占 有效表决票的87.95%。

    同时免去庄虎卿、胡松如、褚嘉华三位董事职务

    本所认为, 上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通过的 事项和以特别决议通过的规定,上述表决结果合法有效。

    据此,本所认为,本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论性意见

    本所律师基于上述审核后认为,公司本次股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法 有效；提出新提案的股东资格及提案程序合法有效；公司本次股东大会的表决程序 符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决 议合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

众鑫律师事务所 经办律师：

    王云杰（签名）

    二OO一年五月二十八日