本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月8日上午8：30时在鄂尔多斯市东胜区天骄北路公司二楼会议室以现场方式召开,会议由公司董事长张东海先生主持。本次大会的召开公告于2006年3月17日在《上海证券报》及《香港商报》上刊登。由控股股东内蒙古伊泰集团有限公司根据中国证监会《关于印发＜上市公司章程指引(2006年修订)＞的通知》及上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》提出重新修改《公司章程》的提案,公司董事会经过审核认为合理可行,将增加本次大会提案的补充通知于2006年3月29日在《上海证券报》及《香港商报》上刊登。出席会议的股东共17人,代表公司股份214,258,672股,占公司股份总数的58.54%,其中内资股股东1人,代表公司股份200,000,000股,占公司股份总数的54.64%,外资股股东及代表16人,代表公司股份14,258,672股,占公司股份总数的3.89%。

    一、本次会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成,零票反对,零票弃权,境内上市外资股股东以14,258,672 票赞成,零票反对,零票弃权,分别通过如下表决结果：

    (一)、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    (二)、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

    (三)、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    (四)、审议通过了《公司2005年年度报告》；

    (五)、审议通过了《公司2006年度财务预算方案》；

    (六)、审议通过了公司煤矿资源整合及技改方案的议案；

    具体投资方案如下表：

    序号     整合前煤矿名称   整合前井田面积                               整合后煤矿名称   整合后井田面积(平方公里)   预计储量   设计生产能力(万吨/处)         开采方式              批准文号              技改时间   投资总额(万元)
    1            王家坡煤矿           27.669         内蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一矿                     28.415      13667                     300             综采   内煤局字(2005)194号          2006.3-12.31         41941.39
                 宏景塔一矿
                 宏景塔二矿
    2          纳林庙四号井          20.2463   内蒙古伊泰煤炭股份有限公司纳林庙煤矿二号井                    20.9631      17932                     300             综采   内煤局字(2005)195号      2006.3-2006.10.1            45590
               纳林庙二号井
                 宏景塔三矿
    3          纳林庙一号井           9.4495   内蒙古伊泰煤炭股份有限公司纳林庙煤矿一号井                     9.3874       4845                     120             综采   内煤局字(2005)197号   2006.3.1-2006.12.31        23069..89
               纳林庙三号井
    4            凯达一号井           2.9526       内蒙古伊泰华源煤炭有限责任公司凯达煤矿                     5.5426       1727                      60             综采   鄂煤局发(2005)440号        2006.3.1-12.31             9078
           华源煤矿(社会矿)
    5              富华煤矿           4.7918   内蒙古伊泰煤炭股份有限公司李家梁煤矿富华井                     8.5732        631                      30             炮采   鄂煤局发(2005)287号         2006.3.1-11.1          1922.95
                   神山煤矿
    6            阳湾沟煤矿           1.0337         内蒙古伊泰煤炭股份有限公司阳湾沟煤矿                     1.0337       1787                      60   网格支架放顶煤   鄂煤局发(2005)409号         2006.3.1-10.1          6333.70
                       合计       127,935.93

    上述方案中,纳林庙二号井、纳林庙四号井、宏景塔三矿合并后的技改方案是在原宏景塔三矿技改扩建的基础上进行的,宏景塔三矿原技改投资36901万元,现总投资额增加为45590万元,设计生产能力仍为300万吨,原有技改方案中井筒维持不变,采煤工作面有所增加,全部工程预计于2006年9月30日完成。

    大水沟煤矿,垴木图煤矿,李家梁煤矿下设的1号井口、丁家渠煤矿、新胜煤矿,因不符合开采要求和投入产出测算不合理,因此,在本次整顿中根据国家政策进行关闭。

    (七)、审议通过了投资建设新包神铁路有限责任公司的议案；

    根据国家发改委发改交运(2005)2678号《关于包头至西安铁路通道扩能改造工程项目建议书的批复》,为扩大运输能力,提高服务质量,满足客货运量增长的需求,同意实施包头至西安铁路通道扩能改造工程。线路自包头铁路枢纽引出,经鄂尔多斯、神木、榆林、延安等县市,至西安铁路枢纽,全长838公里。其中,包神段新建双线215公里,神延段增建第二线381公里,西延段新建双线242公里。铁路技术等级为国铁I级。工程投资估算总额208亿元。按照整体立项分段实施的原则组织建设。

    新包神铁路有限责任公司计划修建包头至大保当段全长246公里,投资估算76亿元,项目资本金26.6亿元,公司总注册资本金最终占项目总投资的40%。公司出资3.32亿元,占总股本的12.5%。呼和浩特铁路局持股比例为35%；中国神华能源股份有限公司持股比例为32.5%；内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司持股比例为5%；内蒙古汇能煤电集团有限公司持股比例为4%；内蒙古满世煤炭运销有限责任公司持股比例为3%；内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司持股比例为3%；北京昊华能源股份有限公司持股比例为3%；内蒙古西蒙科工贸集团有限责任公司持股比例为2%。该铁路建设期限为二年。公司经营范围为：承担包头至神木段铁路工程的建设经营,主营铁路客、货运输,兼营运输设施修理制造,物资机电设备采购供销,仓储物流,对铁路、公路、市政等基础设施的投资开发与经营管理,矿产资源开发与利用,房地产开发与经营,广告业务经营,进出口贸易等。

    新包神铁路首期注册资本为人民币1亿元,由各股东按出资比例交纳,其中,公司出资1250万元,其它出资由各出资人根据新包神铁路项目的建设进度,按约定的比例分期增资。

    (八)、审议通过了投资建设酸刺沟煤矿铁路专用线的议案；

    为解决酸刺沟煤矿投产后所产煤炭的外运问题,降低运输成本,提高经济效益,促进和带动公司的整体快速发展。公司决定建设酸刺沟煤矿铁路专用线,该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改交运字[2005]1901号文件《关于酸刺沟煤矿铁路专用线项目核准的批复》批准。该铁路专用线北起准(格尔)东(胜)铁路周家湾车站,南至终点酸刺沟煤矿,正线全长26.85公里。本线近期2011年输送能力2400万吨/年,远期2016年输送能力4000万吨/年。项目总投资5.03亿元,资金来源为资本金1.76亿元,占总投资的35%,由公司自筹,其余申请银行借款。建设年限为2005年至2006年,工期一年半。

    二、会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以零票赞成, 200,000,000反对,零票弃权,境内上市外资股股东以零票赞成,14,258,672票反对,零票弃权,否决了公司于3月17日发布的关于修改《公司章程》的议案

    三、会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成,零票反对,零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以9,736,037票赞成,零票反对,4,522,635票弃权做出了表决,总赞成票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的三分之二,审议通过公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司关于修改公司章程的提案。章程最新修改稿见http://www.sse.com.cn上市公司公告全文。

    四、会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成,零票反对,零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以9,693,037票赞成,43,000票反对,4,522,635票弃权做出了表决,总赞成票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一,审议通过了《公司2005年利润分配及公积金转增股本的议案》：

    公司拟定按2005年底总股本36600万股计算,向全体股东每10股派发人民币现金红利5元(含税),股利分配总额为183,000,000元,尚余496,688,005.92元(境内数)和642,654,016 元(境外数)未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大会派发红利决议日期的下个营业日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。本年度公司不实施资本公积金转增股本方案。

    五、会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成,零票反对,零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以9,736,037票赞成,零票反对,4,522,635票弃权做出了表决,总赞成票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一,审议通过了公司关于投资设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的议案。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同出资,设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司。公司注册资本为70000万元人民币。其中,内蒙古伊泰煤炭股份有限公司出资56000万元,占注册资本比例的80%；内蒙古伊泰集团有限公司出资14000万元,占注册资本比例的20%。

    该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2005]1832号文件《关于内蒙古伊泰集团有限公司年产48万吨煤基合成油项目核准的通知》的批复,建设规模为年产煤基合成油48万吨,其中柴油32.7万吨、石脑油11.57万吨、液化石油气3.7万吨,副产品混合燃料3.2万吨。该项目总投资为50.05亿元(包括设备引进费8352万元),其中固定资产投资为48.93亿元,流动资金为1.12亿元,整个项目使用外汇8532万美元。资金来源由企业自筹14.84亿元,申请银行贷款34.43亿元。本项目分两期进行建设,其中,一期16万吨/年,二期48万吨/年。一期工程总投资18.5715亿元,其中固定资产投资18.04亿元,从财务分析来看,项目的投资利润率为8.15%,投资利税率为11.98%,税前内部收益率为11.69%。本项目在正常经营期间的油品成本为2000元/吨(含增值税),项目在国际油价不低于35美元/桶的情况下,具有较强的市场竞争力。

    该项技术在国外间接液化已有50年的成功工业化经验,国内中科院山西煤化所也有20多年的研究开发积累,核心技术目前在千吨级中试装置上已取得了成功,在煤间接液化技术开发中凝聚了一支高素质的研发队伍,为我国自主建设先进的煤间接液化产业奠定了基础。本项目以催化剂技术、自主浆态床合成工艺为核心技术,配套先进的煤气化技术,达到了煤间接液化的目的,通过了国家科技部863项目验收。应用这项我国具有完全知识产权的高新技术,对于缓解我国液体燃料供需矛盾,促进煤炭产业结构整体调整具有显著的现实意义和深远的战略意义。因此建设煤基合成油项目是现实可行的。

    项目初步建于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗的大路新区煤化工综合园区内,一期工程建设期二年,拟定于2008年初运行投产。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,与关联人共同以现金投资的,以上市公司的出资额作为交易金额,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设公司的股权比例的,可以豁免适用关联交易审议程序的规定,公司股东大会本次对该议案的审议程序按公司对外投资的一般程序进行。

    六、会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成,零票反对,零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以8,818,337票赞成,5,440,335票反对,零票弃权做出了表决,总赞成票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的三分之二,审议通过了为控股子公司提供担保事项的议案。

    内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司是公司的控股子公司,由于该公司目前经营与发展的需要,由公司提供担保向中信银行西安分行申请流动资金贷款,金额为人民币捌仟万元整,担保方式为连带责任保证,具体期限以伊泰准东铁路公司与中信银行西安分行签订的合同为准。

    内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司为公司的间接控股子公司,由于日常流动资金的需要,由公司提供担保向中国银行赤峰分行申请一年期的流动资金贷款,金额为贰仟万元整,担保方式为连带责任保证。

    七、本次大会经内蒙古鄂尔多斯律师事务所苗文晔律师现场见证,并出具了法律意见书,该法律意见书认为公司本次股东大会召集、召开程序合法,出席本次股东大会的股东资格符合法律规定,股东表决程序合法,会议形成的决议合法有效。法律意见书全文见http://www.sse.com.cn上市公司公告全文。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    2006年4月11日

    公告报备文件：

    1、 经与会董事签字确认的股东大会决议

    2、律师法律意见书