特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司三届十次董事会于2006年3月14日上午8：30时在公司本部二楼会议室召开。会议应到董事9 人,实到董事7人,董事刘春林、祁文彬先生因工作原因委托李成才、张东海先生代为表决。公司全体监事、高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持,与会董事经认真审议,通过了如下事项：

    一、 审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配和公积金转增股本预案》。

    根据北京中天华正会计师事务所有限公司和信永中和(香港)会计师事务所有限公司分别按照中国会计准则和国际会计准则审计,本公司2005年度的净利润分别为705,379,755.12元和795,416,232元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金70,537,975.50元,提取5%的法定公益金35,268,987.76元,加期初未分配利润336,315,214.06 元和392,244,748元(调整前为391,054,401.03元,调整方式为将期初负商誉1,190,347元转到期初未分配利润),可供分配的利润为935,888,005.92元和1,081,854,016元,减2004年度现金股利256,200,000元,期末可供股东分配的利润为679,688,005.92元和825,654,016元。本次分配根据孰低原则,按以中国会计制度确认的可供股东分配的利润679,688,005.92元进行分配。公司拟定按公司总股本36600万股计算,向全体股东每10股派发人民币现金红利5元(含税),股利分配总额为183,000,000元,尚余496,688,005.92元(境内数)和642,654,016 元(境外数)未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大会派发红利决议日期的下个营业日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

    本报告年度公司不实施资本公积金转增股本方案。

    五、审议通过了《公司2005年年度报告》及其摘要。

    六、审议通过了《公司2006年度财务预算方案》。

    七、审议通过了修改《公司章程》的议案,具体修改说明见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)中的上市公司公告全文。

    八、审议通过了煤矿资源整合及技改方案的议案。

    具体投资方案如下表：

    序号     整合前煤矿名称   整合前井田面积                               整合后煤矿名称   整合后井田面积(平方公里)   预计储量   设计生产能力(万吨/年)         开采方式              批准文号              技改时间   投资总额(万元)
    1            王家坡煤矿           27.669         内蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一矿                     28.415      13667                     300             综采   内煤局字(2005)194号          2006.3-12.31         41941.39
                 宏景塔一矿
                 宏景塔二矿
    2          纳林庙四号井          20.2463   内蒙古伊泰煤炭股份有限公司纳林庙煤矿二号井                    20.9631      17932                     300             综采   内煤局字(2005)195号      2006.3-2006.10.1            45590
               纳林庙二号井
                 宏景塔三矿
    3          纳林庙一号井           9.4495   内蒙古伊泰煤炭股份有限公司纳林庙煤矿一号井                     9.3874       4845                     120             综采   内煤局字(2005)197号   2006.3.1-2006.12.31         23069.89
               纳林庙三号井
    4            凯达一号井           2.9526       内蒙古伊泰华源煤炭有限责任公司凯达煤矿                     5.5426       1727                      60             综采   鄂煤局发(2005)440号        2006.3.1-12.31             9078
           华源煤矿(社会矿)
    5              富华煤矿           4.7918   内蒙古伊泰煤炭股份有限公司李家梁煤矿富华井                     8.5732        631                      30             炮采   鄂煤局发(2005)287号         2006.3.1-11.1          1922.95
                   神山煤矿
    6            阳湾沟煤矿           1.0337         内蒙古伊泰煤炭股份有限公司阳湾沟煤矿                     1.0337       1787                      60   网格支架放顶煤   鄂煤局发(2005)409号         2006.3.1-10.1          6333.70
                       合计                                                                                                                                                                                                127,935.93

    上述方案中,纳林庙二号井、纳林庙四号井、宏景塔三矿合并后的技改方案是在原宏景塔三矿技改扩建的基础上进行的,宏景塔三矿原技改投资36901万元,现总投资额增加为45590万元,设计生产能力仍为300万吨,原有技改方案中井筒维持不变,采煤工作面有所增加,全部工程预计于2006年9月30日完成。

    大水沟煤矿,垴木图煤矿,李家梁煤矿下设的1号井口、丁家渠煤矿、新胜煤矿,因不符合开采要求并且投入产出测算不合理,因此,在本次整顿中根据国家政策进行关闭。

    九、审议通过了公司部分资产报废事项的议案。

    伊泰大酒店C段原来是由住宅楼按宾馆设施改造重建的,楼层比较低,设计的客房也比较少,由于其设计不合理,近年来随着客源量的增加,影响了酒店的经营业绩,公司拟准备在原来的基础上进行重新改造,决定对原伊泰大酒店C段的资产进行报废,报废金额为3,526,505.49元。

    由于公司原有的部分小煤矿开采方式相对落后,回采率较低,且经过多年来的开采储量较少,根据内蒙古自治区人民政府印发《关于进一步推进煤炭资源整合和有偿使用实施办法的通知》、《关于印发煤矿整顿关闭工作实施方案的通知》,公司的部分小煤矿在政策调整中被关闭,其相应的资产也做报废处理,具体有：李家梁煤矿下设的丁家渠煤矿,该矿资产原值6,111,309.60元,2005年底资产净值3,703,304.04元,采矿权价款302,290元,作一次报废处理；新胜煤矿资产原值10,047,096.03元,2005年底净值1,266,326.14元,采矿权价款1,367,212.06元,作一次性报废处理；李家梁1号井口资产原值12,519,058.06元,2005年底净值7,562,105.64元,采矿权价款1,163,002.50元,作一次性报废处理；大水沟煤矿资产原值4,988,762.45元,2005年底净值4,523,756.90元,采矿权价款4,509,375 元,作一次性报废处理；垴木图煤矿资产原值12,554,294.62元,2005年底净值9,074,402.31元作一次性报废处理。

    以上合计报废资产总额为36,998,280.08元。

    十、审议通过了受让内蒙古伊泰集团有限公司所持新包神铁路有限责任公司的1250万元股权的议案。具体内容见关联交易公告。

    十一、审议通过了投资新包神铁路有限责任公司的议案。

    根据国家发改委发改交运(2005)2678号《关于包头至西安铁路通道扩能改造工程项目建议书的批复》,为扩大运输能力,提高服务质量,满足客货运量增长的需求,同意实施包头至西安铁路通道扩能改造工程。线路自包头铁路枢纽引出,经鄂尔多斯、神木、榆林、延安等县市,至西安铁路枢纽,全长838公里。按照整体立项分段实施的原则组织建设。其中新包神铁路有限责任公司计划修建包头至大保当段全长246公里,投资估算76亿元,项目资本金26.6亿元,总注册资本金最终占项目总投资的40%。公司出资3.32亿元,占总股本的12.5%；呼和浩特铁路局持股比例为35%；中国神华能源股份有限公司持股比例为32.5%；内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司持股比例为5%；内蒙古汇能煤电集团有限公司持股比例为4%；内蒙古满世煤炭运销有限责任公司持股比例为3%；内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司持股比例为3%；北京昊华能源股份有限公司持股比例为3%；内蒙古西蒙科工贸集团有限责任公司持股比例为2%。该铁路建设期限为二年。公司经营范围为：承担包头至神木段铁路工程的建设经营,主营铁路客、货运输,兼营运输设施修理制造,物资机电设备采购供销,仓储物流,对铁路、公路、市政等基础设施的投资开发与经营管理,矿产资源开发与利用,房地产开发与经营,广告业务经营,进出口贸易等。

    新包神铁路首期注册资本为人民币1亿元,由各股东按出资比例交纳,其中,公司受让伊泰集团有限公司股权后首期出资为1250万元,其它出资由各出资人根据新包神铁路项目的建设进度,按约定的比例分期增资。

    十二、审议通过了关于投资设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的议案。该议案因涉及公司与控股股东共同以现金投资,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,与关联人共同投资的,以上市公司的出资额作为交易金额,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设公司的股权比例的,可以豁免的有关规定,公司董事会本次对该议案的审议程序按公司对外投资的一般程序进行。该项目投资金额较大,在董事会审议后尚需经过公司股东大会审议批准。该议案的详细内容见关联交易公告。

    十三、审议通过了投资建设酸刺沟煤矿铁路专用线的议案。

    根据内蒙古自治区发展和改革委员会内发改交运字[2005]1901号文件《关于酸刺沟煤矿铁路专用线项目核准的批复》,同意建设酸刺沟煤矿铁路专用线。该铁路专用线北起准(格尔)东(胜)铁路周家湾车站,南至终点酸刺沟煤矿,正线全长26.85公里。本线近期2011年输送能力2400万吨/年,远期2016年输送能力4000万吨/年。项目总投资5.03亿元,资金来源为资本金1.76亿元,占总投资的35%,由公司自筹,其余申请银行借款。建设年限为2005年至2006年,工期一年半。

    十四、审议通过了对内蒙古呼准铁路有限责任公司提供担保事项的议案。该议案已经全体董事的三分之二以上表决通过。具体内容见公司对外担保公告。

    十五、以审议通过了为控股子内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司和内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司提供担保的议案。该议案已经全体董事的三分之二以上表决通过。具体内容见公司担保公告。该事项尚需经过公司股东大会审议批准。

    十六、审议通过了聘任刘琨先生为公司董事会证券事务代表的议案。简历附后。

    十七、决定于二OO六年四月八日召开公司二OO五年年度股东大会。

    (一)会议时间：2006年4月8日上午8：30时；

    (二)会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦公司本部二楼会议室；

    (三)会议议题：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2005年利润分配和资本公积金转增股本方案》；

    5、审议《公司2005年年度报告》及其摘要；

    6、审议《公司2006年度财务预算方案》；

    7、审议修改《公司章程》的议案；

    8、审议煤矿技改整合方案；

    9、审议投资建设新包神铁路有限责任公司的议案；

    10、审议投资设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的议案；

    11、审议投资建设酸刺沟煤矿铁路专用线的议案；

    13、审议为控股子公司提供担保事项的议案。

    (四)出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2006年 3 月30 日(星期一)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为 3月27

    日)。

    3、见证律师。

    (五)会议登记：

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。或者于2006年4 月 7 日5 时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。股东未办理登记直接参加会议的,参加会议的权限和资格不受前述条款影响。

    3、联系办法：

    联系人： 王秀萍

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦十楼证券部；

    电话：(0477)8565734

    传真：(0477)8565415

    邮编：017000

    (六)其他注意事项：会期半天,与会者食宿自理。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00六年三月十七日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2005年年度股东大会,并行使以下权利：

    一、 代表我单位(个人)在股东大会上的发言权。

    二、代表我单位(个人)对以下审议事项按自己的意思行使表决权(包括投赞成、反对、弃权票)；

    1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

    2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

    本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名(或盖章)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东账户：

    年 月 日

    附件二：董事会证券事务代表简历：

    刘琨：男,汉族,1974年生,大专毕业,会计师。曾任内蒙古伊泰煤炭股份有限公司财务部微机室副主任、主任,现任证券部副部长。

    附件三：章程修改说明见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)中的上市公司公告全文。