特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司三届五次董事会于2005年4月12日上午8：30时在公司本部二楼会议室召开。本次会议的召开通知于2005年4月1日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开,会议应到董事9人,实到8人,董事祁文彬先生因工作原因未出席会议,委托董事刘春林先生代为表决。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持,与会董事经认真审议,通过了以下事项：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004年财务决算方案》；

    四、审议通过了《公司2004年利润分配方案和公积金转增股本方案》。

    根据北京中天华正会计师事务所有限公司和德勤华永会计师事务所有限公司分别按照中国会计准则和国际会计准则审计,本公司2004年度的净利润分别为348,667,495.24元和382,641,113.35元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金 34,866,749.52元,提取5%的法定公益金17,433,374.76元,可供分配的利润为296,367,370.95元和330,340,989.07元,加期初未分配利润83,867,843.10元和104,633,411.96元,减2003年度现金股利43,920,000.00元,期末可供股东分配的利润为336,315,214.05 元和391,054,401.03元 。本次分配根据孰低原则,按以中国会计制度确认的可供股东分配的利润336,315,214.06元进行分配。公司拟定按公司总股本36600万股计算,向全体股东每10股派发人民币现金红利7元(含税),股利分配总额为256,200,000.00元,尚余80,115,214.06元(境内数)和134,854,401.03元(境外数)未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大会派发红利决议日期的下个营业日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

    本报告年度公司不实施资本公积金转增股本方案

    该利润分配方案及公积金转增股本方案尚需经过公司2004年年度股东大会批准。

    五、审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要；

    六、审议通过了《公司2005年财务预算方案》；

    七、审议通过了公司投资改造曹羊公路旧线的议案。曹羊公路为公司西营子矿区煤炭出区外运的主要通道,曹羊公路旧线自1998年运营以来,由于使用年限长,车流量较大,虽经日常修补,但破损仍较为严重,尤其是K31＋936？？？K50＋760段18.566公里,需重新进行改造,该项工程投资概算为8497万元,计划于2005年4月开工,于2005年10月底竣工,改造后,旧线的车辆昼夜通行能力为7000辆次。

    八、审议通过了公司关于调整车辆折旧年限的议案。由于汽车市场价格普遍下降,公司现有车辆的实际价值远远高于市场价值,公司拟将车辆折旧年限由原来的5年调整为3年,自2005年1月1日起执行,该项会计估计变更对公司今后年度的利润影响数为484万元。

    九、审议通过了关于调整伊泰大酒店部分设备及建筑物折旧年限的议案。公司伊泰大酒店自1999年投入运行以来,部分设备及建筑物已老化,公司拟对部分设备、房屋建筑物进行折旧年限调整,具体调整如下：办公设备由8？12年调整为5年,调整后年增加折旧2.7万元；厨房设备由10年调整为3年,调整后年增加折旧60.3万元；其它设备由8？20年调整为3年,调整后年增加折旧603.9万元；房屋、建筑物由40年调整为25年,调整后年增加折旧10.8万元。上述设备及房屋、建筑物调整折旧年限后,年增加折旧总额677.7万元。该折旧年限调整事项自2005年1月1日起执行。

    十、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    具体内容见附件二。

    十一、审议通过了公司关于聘请2005年度境内外审计机构的议案。公司2005年继续聘用北京中天华正会计师事务所有限公司和德勤华永会计师事务所有限公司为公司境内外审计机构,审计费用：德勤华永会计师事务所有限公司全年110万元,北京中天华正会计师事务所有限公司全年55万元。

    十二、审议通过了《公司2005年第一季度报告》；

    十三、审议通过了关于公司上半年业绩预增情况的议案,预计公司上半年业绩较上年同期有较大幅度增长且增长幅度在50%以上。

    上述事项中的第一、三、四、五、六、十、十一项议案需经公司股东大会审议通过。

    十四、决定于2005年5月18日(星期三)召开公司2004年年度股东大会。

    (一)会议时间：2005年5 月18 日上午8：30；

    (二)会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路公司二楼会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年财务决算方案》；

    4、审议《公司2004年利润分配方案和公积金转增股本方案》；

    5、审议《公司2004年年度报告》；

    6、审议《公司2005年财务预算方案》；

    7、审议修改《公司章程》的议案；

    8、审议聘请公司2005年度境内外审计机构的议案；

    (四)出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2005年4 月29 日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为4月26日)。

    3、见证律师。

    (五)会议登记：

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。或者于2005年5月17日 5 时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人： 邓巧荣

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦；

    电话：(0477)8565732

    传真：(0477)8565415；

    邮编：017000

    (六)其他注意事项：会期半天,与会者食宿自理。

    

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00五年四月十五日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2004年度股东大会,并行使以下权利：

    一、我单位(个人)在股东大会上的发言权。

    二、代表我单位(个人)对以下审议事项按自己的意思行使表决权(包括投赞成、反对、弃权票)；

    1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

    2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

    本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名(或盖章)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东账户：

    年 月 日

    附件二：章程修改草案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及上海证券交易所新《股票上市规则》有关规定,现对《公司章程》相应条款修改如下：

    一、第五条中公司的住所修改为“中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦”。

    二、章程原三十九条由：“主要发起人或控股股东不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定,公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、增加第四十二条：“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 ”

    四、增加第四十三条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”

    原第四十二、四十三条及其它各条依次向后顺延。

    五、原第四十六条顺延为第四十八条并增加：“具有本章程第四十二条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、原第四十七条顺延为第四十九条并增加第五款：“(五)会议召开方式,如是现场和网络投票相结合时需说明网络投票的时间及投票程序；”。

    七、原第四十八条第一、二款 “股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者其正式委任的代理人签署；”

    顺延为第五十条第一、二款并修改为“股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为表决,两者具有同等的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者其正式委任的代理人签署。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的,投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票,均视为股东亲自投票行使表决权。”

    八、原第六十一条顺延为第六十三条并增加第二款“年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其它未经公告的临时提案,均不得列入股东大会的表决事项。”

    九、原第七十六条顺延为第七十八条并增加第三款 ：

    “股东大会在审议本章程第四十二条所规定事项时,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”

    十、原八十条顺延为第八十二条并增加第一款： “股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其它方式投票。除现场会议外,公司股东大会在审议本章程规定的须社会公众股东表决才能通过的事项时,公司应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,按有关实施办法办理。”

    十一、原第八十一条第一款“章程第八十条规定的需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。”修改为“章程第八十二条规定的需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。”

    第四款“该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时,”修改为“该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时,”

    十二、原第八十四条顺延为第八十六条并增加第二、三、四款：

    “公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及条例规定的其它投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其它投票方式的投票表决结果,方可予以公布。”

    十三、增加第九十一条：

    “股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)数,所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的议案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会公告中予以说明。

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或变更提案的,应当披露法律意见书全文。”

    十四、原第一百一十一条中所指“第八十条”修改为“第八十三条”。

    十五、原第一百一十六条第三款顺延为第一百一十九条第三款：“交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；”修改为“交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；”

    十六、原第一百二十八条：“公司聘任三名独立董事。

    前款所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

    顺延为第一百三十一条并修改为“ 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    十七、原第一百三十一条顺延为第一百三十四条并增加第三款“(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所,由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。”其它款依次顺延。

    本条修改第六款为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    十八、原章程第一百三十二条顺延为第一百三十五条并修改为：

    “独立董事除应当具有＜公司法＞和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权：

    (一)、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)、向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)、提议召开董事会；

    (五)、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述职权第(一)、(二)款时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论。在行使上述职权第(三)、(四)、(五)款时,应由二分之一以上的独立董事同意。在行使上述职权第(六)款时,需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    十九、增加第一百三十六条：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    二十、原第一百三十三条顺延为第一百三十七条并修改为：“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)、提名、任免董事；

    (二)、聘任或解聘高级管理人员；

    (三)、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)、董事会未做出现金利润分配预案的；

    (五)、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (六)、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (七)、公司关联方以资抵债的方案；

    (八)、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (九)、公司章程规定的其他事项。”

    二十一、原第一百三十五条顺延为第一百三十九条并增加第一款“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    二十二、增加第一百四十条 ：“ 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。”

    二十三、原第一百三十九条顺延为第一百四十三条并修改为：

    “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。”

    二十四、原第一百四十条顺延为第一百四十四条并修改为：

    董事会秘书的任职必须具备以下资格：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (四)具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。

    二十五、原第一百五十九条：“ 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。”顺延为第一百六十三条并修改为“监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会采用累积投票制选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。”

    二十六、原第一百八十条：“利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。”

    顺延为第一百八十四条并修改为：“公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当发表独立意见；利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项；如股东存在违规占用上市公司资金情形的,公司在利润分配时,应首先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”