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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司三届二次董事会于2004年7月14日上午8时在公司本部二楼会议室召开,应到董事 9 人,实到董事7人,董事郝建忠、李文山先生因工作原因没有出席会议,委托董事刘春林先生代为表决。全体监事、高管人员均列席会议。会议由董事长张东海先生主持,与会董事认真审议并经举手表决,通过了以下决议：
一、审议通过了公司《二OO四年半年度报告》及其摘要的议案。全体董事认为该报告真实、准确、完整地反映了公司上半年的生产经营状况和财务状况。
二、审议通过了公司报废资产的议案。为如实反映公司的固定资产使用情况,充分发挥资产效用,将已形成的部分不良资产共计为6222万元作报废处理。
报废资产明细表 单位：万元
项目 帐面原值 已提折旧或减 资产净值 报废金额 残值
值准备
纳林庙风选厂 1105 260 845 812 33
唐公塔洗煤厂 3089 1524 1565 1472 93
李家梁煤矿1#井井筒 601 199 402 402 -
酸刺沟煤矿井筒 1240 13 1227 1227 -
宏景塔一矿井筒 416 44 372 372 -
宏景塔二矿井筒 623 67 556 556 -
大水沟煤矿井筒 622 4 618 618 -
阿汇沟煤矿井筒 554 100 454 454 -
先锋煤矿井筒 353 44 309 309 -
合计 8603 2255 6348 6222 126
三、审议通过了公司调整部分资产折旧年限的议案。同意将因车流量大、损坏严重的曹羊公路折旧年限由30年调整为12年,年增加折旧913万元。同意将房屋陈旧、设备老化的唐公塔集装站原来房屋折旧年限由25--40年调整为10--20年,设备折旧年限由10--15年调整为5--8年,年增加折旧2970万元。同意将装潢设施陈旧,,不能满足顾客需要的伊泰大酒店折旧年限由8年调整为5年,年增加折旧2738.7万元。该调整事项自2004年1月1日起执行。
四、审议通过了计提资产减值准备的议案。公司东胜旧办公楼现账面原值2228万元,净值1980万元,因市政拆迁改造,导致其可收回金额低于账面价值,同意对旧办公大楼按40%提取减值准备金792万元。
五、审议通过了核销坏帐的议案。为了夯实基础,压缩无效资产的不合理使用,同意将多年多次催收难以收回的4,990,783.33元坏帐,在已提坏帐准备金中核销。
六、审议通过了因工作调整原因改选董事的议案。同意郝建忠先生辞去董事职务,推荐苏中友先生为董事候选人。
七、审议通过了修改《公司章程》的议案。同意将《公司章程》作如下修改：
(一)、第一百零六条“董事会共有九名董事,由六名董事和三名独立董事组成,设董事长一人。”修改为“董事会共有九名董事,由六名董事和三名独立董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”
(二)、第一百一十六条“本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项：
(一)交易金额不超过最近一期经审计的净资产10%(包括10%)的非关联交易行为；
(二)公司章程第一百一十一条规定以外的非关联交易事项；
(三)交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；
(四)对外担保的累计金额不超过公司净资产的10%的担保事项。”
修改为“本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项：
(一)交易金额不超过最近一期经审计的净资产10%(包括10%)的非关联交易行为；
(二)公司章程第一百一十一条规定以外的非关联交易事项；
(三)交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；
(四)对外担保的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保事项。
(五)公司最近一期经审计净资产10%的资产处置权。”
(三)、第十三条“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游商贸、文化娱乐、公路建设与经营、加油服务。”修改为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、文化娱乐、公路建设与经营、加油服务。”
八、审议通过了对内蒙古呼准铁路有限责任公司增加投资的议案。由于呼准铁路下半年开始进入投资高峰期,所需资金量较大,各股东单位需增加出资额,董事会同意对内蒙古呼准铁路有限责任公司增加投资9000万元,增加出资后,公司在内蒙古呼准铁路中的出资额为25%,同时,同意将内蒙古创业集团公司在呼准铁路第二批投资款到位时如仍不能按时交纳的5%的出资3000万元转让给本公司,由本公司补投入股。关于内蒙古呼准铁路有限责任公司的具体情况及公司上年度对呼准铁路投资情况见2003年3月18日的《上海证券报》、《香港商报》上公司二届十一次董事会决议公告。
九、审议通过了投资扩建宏景塔煤矿的议案。同意向宏景塔煤一、二、三矿投资5616.708万元进行年产360万吨现代化矿井的扩建改造,以提高资源回收率,满足公司生产经营及中长期发展的需要。
十、审议通过了提取煤矿生产安全费用和维简费用的议案。同意根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局联合下发的财建［2004］119号文件精神,按吨煤5元提取煤炭生产安全费用,按吨煤9.5元提取维简费。2004年度自6月1日至12月31日,按生产原煤400万吨计算,需提取煤炭生产安全费用2000万元,提取维简费2760万元,合计提取4760万元。预计2004年下半年,公司安全投入约需820万元,从安全费用中列支,因此,提取两项费用使公司本年度成本增加3940万元。
十一、审议通过了对控股子公司内蒙古准东铁路有限责任公司提供担保贷款事项的议案。同意为准东铁路有限责任公司电气化改造提供1.8亿元的银行担保贷款,担保方式为连带责任保证,期限以内蒙古准东铁路有限责任公司与银行所签订的借款合同为主。
十二、审议通过了为间接控股子公司内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司提供贷款担保事项的议案。同意为内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司提供2000万元一年期短期、1000万元两年期中期贷款担保,担保方式为连带责任保证。
十三、审议通过了投资取得铜匠川井田探矿权的议案。为了建成5000万吨级煤炭生产企业,增加资源储量和开采规模,同意公司投资5616.708万元取得铜匠川井田探矿权。铜匠川井田位位于内蒙古自治区东胜煤田铜匠川矿区塔拉壕,井田面积42.57平方公里。
以上第二、三、六、七、八、十一、十二项尚需经公司2004年第一次临时股东大会审议批准。
十四、决定于2004年8月16日召开公司二OO四年第一次临时股东大会：
(一)会议时间：2004年8月16日上午8：30时；
(二)会议地点：公司本部二楼会议室
(三)会议议程：
1、审议公司报废资产的议案；
2、审议变更部分资产折旧年限的议案；
3、审议改选董事的议案；
4、审议改选监事的议案；
5、审议修改《公司章程》的议案；
6、审议对内蒙古准东铁路增加投资的议案；
7、审议对控股子公司内蒙古准东铁路有限责任公司提供贷款担保事项的议案；
8、审议为间接控股子公司内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司提供贷款担保事项的议案。
(四)出席对象：
1、公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、截止2004年8月5日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为8月2日)。
3、见证律师。
(五)会议登记
1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。
2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。或者于2004年8月15日17时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。
3、联系办法：
联系人：邓巧荣
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公大楼；
电话：(0477)8524754；
传真：(0477)8530722；
邮编：017000
(六)其他注意事项：会期半天。
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二OO四年七月十五日
附件一： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并行使以下权利：
一、我单位(个人)在股东大会上的发言权。
二、代表我单位(个人)对以下审议事项按自己的意思行使表决权(包括投赞成、反对、弃权票)；
1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。
2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。
本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名(或盖章)： 受托人签名(或盖章)：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
年 月 日
附二：董事候选人简历：
苏中友,男,1956年生,大学文化,律师、企业法律顾问、税务师。曾任伊盟法律顾问处副主任,1995年调入伊盟煤炭集团公司,曾任伊盟煤炭集团公司工会主席、总经理助理、法律事务室主任,现任集团公司党委副书记、本公司监事。
附二：独立董事意见
关于公司报废资产议案的独立意见
为加强资产管理,如实反映公司的固定资产状况,根据经营管理和会计核算的需要,公司拟将已形成的不良资产作报废处理。
我们认为,该议案所列拟报废资产均属长期闲置不用,并在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值,确属应当报废资产。公司报废该议案所列的资产有利于提高公司资产整体质量,并不损害中小股东的利益。
因此,我们同意该议案。
独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽
2004年7月14日
关于对公司计提资产减值准备议案的独立意见
由于城市建设规划拆迁的原因,导致公司旧办公大楼市场现值低于账面价值,公司拟计提资产减值准备。
我们认为,根据会计制度的有关规定,公司关于计提上述两项资产减值准备是可行的,并不损害公司中小股东的利益。
所以,我们同意该议案。
独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽
2004年7月14日
关于公司调整部分资产折旧年限议案的独立意见
曹羊公路因随着煤炭生产、运输量不断扩大,已不能满足生产经营的需要,原设计日车流量为2000车次/日,现实际日车流量已越过5000车次/日。另外,由于车辆严重超载,致使公路路面状况损坏严重。唐公塔集装站建于1992年,由于自然损耗及其他原因,导致房屋陈旧,设备老化。伊泰酒店装潢设施陈旧,不能满足顾客需要。上述资产的实际价值低于账面价值。
根据会计制度的有关规定,适当缩短折旧年限,可以保证在合理投资回收期内加速资金回收速度。我们认为,公司调整该议案所列资产折旧年限是合理的,有利于公司发展,并不损害公司中小股东的利益。
所以,我们同意公司该议案。
独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽
2004年7月14日
关于公司核销坏账议案的独立意见
公司根据清欠情况及账龄分析,拟对其所属的5个分支机构的部分应收账款作坏账处理,议案所列拟作坏账处理的应收账款绝大部分账龄在3年以上,并经过多年多次多种办法催收和实际调查核实,均难以回收,形成呆死账。根据会计制度的有关规定,我们认为,公司对该议案所列应收账款作坏账处理是可行的,而且不损害公司中小股东的利益。
所以,我们同意该议案。
独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽
2004年7月14日
关于公司董事改选的意见
公司因工作调整原因,郝建忠先生拟辞去董事职务,提名苏中友先生为公司董事候选人。经审查,公司董事的改选事项符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,通过查阅公司提供的候选人简历,我们认为候选人苏中友先生具备担任公司董事的条件,故同意将该候选人提交公司股东大会选举。
独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽
2004年7月14日
关于对控股子公司内蒙古准东铁路有限责任公司提供贷款担保议案的独立意见
为了扩大铁路运输能力,提高公司整体经济效益,公司拟对其控股子公司内蒙古准东铁路有限责任公司对准东铁路电气化改造提供贷款担保。我们认为,公司为其控股子公司提供贷款担保,有利于准东铁路电气化改造项目的顺利完成,确保公司经营目标的实现。
该议案基本符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,不损害公司中小股东的利益。
所以,我们同意该议案。
独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽
2004年7月14日
关于公司为其间接控股子公司
内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司提供贷款担保议案的独立意见
内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司于2003年6月向中国银行赤峰分行贷款进行GMP改造,现贷款期限已到,公司拟继续为内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司提供担保,向中国银行赤峰分行贷款。
我们同意公司该议案。
独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽
2004年7月14日
