本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月25日上午8时在鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司二楼会议室召开,会议由公司董事长张东海先生主持。本次大会的召开公告于2004年4月20日在《上海证券报》及《香港商报》上刊登。出席会议的股东及代表20人,代表公司股份201,239,500 股,占公司股份总数的54.98%,其中内资股股东代表1 人,代表股份200,000,000股,占公司股份总数的54.64%,外资股股东及代表19人,代表公司股份1,239,500股,占公司股份总数的0.34 %。

    一、本次会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成,零票反对,零票弃权,境内上市外资股股东以1,239,500票赞成,零票反对,零票弃权,分别通过如下表决结果：

    (一)、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    (二)、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

    (三)、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。

    (四)、审议通过了《公司2003年度报告》。

    (五)、审议通过了《公司2003年度利润分配和公积金转增股本预案》。

    公司决定按2003年12月31日总股本36600万股计算,向全体股东每10股派发人民币现金红利1.2元(含税),股利分配总额为43,920,000.00元,尚余39,947,843.10元(境内数)和60,713,411.96元(境外数)未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大会派发红利决议日期的下个营业日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

    本报告年度公司不实施资本公积金转增股本方案。

    (六)、审议通过了《公司2004年财务预算报告》。

    (七)、审议通过了聘请公司2004年度境内外审计机构的议案,决定续聘德勤华永会计师事务所有限公司、北京中天华正会计师事务所有限公司为公司境内外审计机构,审计费用分别为全105万元、50万元。

    二、会议采用记名投票表决方式,经现场统计,与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成,零票反对,零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以1,239,500票赞成,零票反对,零票弃权做出了表决,总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的三分之二,审议通过了修改《公司章程》的议案。

    三、审议通过了公司第三届董事会的换届选举的议案。与会内、外资股的表决结果如下；

     内资股股东                       外资股股东
              赞成    反对  弃权   赞成     反对   弃权
张东海     200000000              1239500
郝建忠     200000000              1239500
祁文彬     200000000              1239500
李成才     200000000              1239500
刘春林     200000000              1239500
李文山     200000000              1239500
刘文光     200000000              1239500
秦明       200000000              1239500
刘怀宽     200000000              1239500

    每位候选人的总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一,一致选举张东海、郝建忠、祁文彬、李成才、李文山、刘春林先生为公司第三届董事会董事,选举刘文光、秦明、刘怀宽先生为公司独立董事。

    四、审议通过了公司第三届监事会换届选举的议案。与会的内、外资股表决结果如下：

     内资股股东                       外资股股东
              赞成    反对  弃权   赞成     反对   弃权
朱爱国    200000000              1239500
苏中文    200000000              1239500
赵世荣    200000000              1239500
张明亮    200000000              1239500
瞧国庆    200000000              1239500
袁斌      200000000              1239500

    每位候选人的总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一,一致选举朱爱国、苏中友、赵世荣、张明亮、睢国庆、袁斌先生为股东代表出任的监事。

    五、会议采用记名投票表决方式,经现场统计,内资股股东内蒙古伊盟煤炭集团公司因关联交易回避表决,外资股股东以1,239,500票赞成,零票反对,零票弃权做出了表决,总表决票数超过了出席会议非关联股东及代表所持表决权的二分之一,一致同意收购内蒙古伊盟煤炭集团公司所持准东铁路62%的股权,收购价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司评报字(2004)第1004号评估报告中的净资产值按股权比例折算后价格为准,即35873.61万元,其中的土地估价以唐山兰德资产评估有限公司唐兰土估［2004］字第065号评估报告为准,收购价款在协议生效后一年内以50%划转甲方贷款及50%现金的形式支付。因本次股权转让而发生的相应税费按法律有关规定执行。

    本次大会经内蒙古鄂尔多斯律师事务所王晓莺律师现场见证,并出具了法律意见书,该法律意见书认为公司本次股东大会召集、召开程序合法,出席本次股东大会的股东资格符合法律规定,股东表决程序合法,会议形成的决议合法有效。

    公告报备文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。