特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二届十五次董事会于2004年4月16日上午8时在公司本部二楼会议室召开。会议应到董事 9人,实到董事7人,独立董事秦明先生、董事祁文彬先生因出差在外,未能参加公司本次董事会,分别全权委托独立董事刘文光先生、董事长张东海先生代为表决,公司全体监事、部分高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持,与会董事经认真审议,通过了以下事项：

    一、审议通过了关于提取2003年度资产减值准备和核销资产的决议。

    1、铁道部收购公司自备车后,评估值与账面值差额抵销2003年下半年自备车折旧后,2003年处置资产净损失约为1164.77万元,全额核销,列入公司2003年度营业外支出。

    2、公司对间接控股子公司内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司部分库存商品与原材料因陈旧、过时提取了跌价准备169.11万元,并从已提取的存货跌价准备中核销库存商品、原材料中遭毁损、过时商品价值171.23万元。

    3、公司对部分机器设备提取减值准备18.42万元。

    4、2003年公司补提坏账准备331.81万元。本次会议核销坏账20.03万元。

    二、审议通过了对公司部分煤矿吨煤折旧进行调整的议案,该会计估计变更事项从2003年7月1日起执行,对公司2003年度利润总额影响数为5,389,591元。

    三、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。

    五、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》。

    六、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要。

    七、审议通过了《公司2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案》。

    根据北京中天华正会计师事务所有限公司和德勤华永会计师事务所有限公司分别按照中国会计准则和国际会计准则的审计结果,公司本年度拟定的利润分配预案为：

    本公司2003年度的净利润分别为72,502,515.86元和84,132,282.72元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金7,250,251.59元,提取5%的法定公益金3,625,125.79元,可供分配的利润为61,627,138.48元和73,256,905.34元,加期初未分配利润62,500,704.62元和71,636,506.62元,减2002年度现金股利40,260,000.00元,期末可供股东分配的利润为83,867,843.10元和104,633,411.96元。本次分配根据孰低原则,按以中国会计制度确认的可供股东分配的利润83,867,843.10元进行分配。公司拟定按公司总股本36600万股计算,向全体股东每10股派发人民币现金红利1.2元(含税),股利分配总额为43,920,000.00元,尚余39,947,843.10元(境内数)和60,713,411.96元(境外数)未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大会派发红利决议日期的下个营业日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。公司本年度拟定不实施资本公积金转增股本方案。

    八、审议通过了《公司2004年度财务预算报告》。

    九、审议通过了《公司2004年第一季度报告》。

    十、审议通过了关于公司收购内蒙古伊盟煤炭集团公司所持准东铁路62%的股权的议案。股权收购价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司评报字(2004)第1004号评估报告中的净资产值按股权比例折算后价格为准,即35873.61万元,其中的土地估价以唐山兰德资产评估有限公司唐兰土估[2004]字第065号评估报告为准,收购价款在协议生效后一年内以50%现金和50%划转伊盟煤炭集团公司银行贷款形式支付。详细情况见关联交易公告。

    十一、审议关于投资建设办公大楼的议案。

    公司自上市以来一直租用控股股东内蒙古伊盟煤炭集团公司办公设施,2003年4月公司向内蒙古伊盟煤炭集团公司收购了所租借的办公楼,但由于近期鄂尔多斯市东胜区市政统一规划,现公司办公楼处在规划区内,将由政府征用修路,部分办公大楼在5月份左右将被拆除。鉴于上述原因,公司拟在位于鄂尔多斯市东胜区天骄路六中南侧新建办公大楼,新办公大楼占地面积27000平方米,建筑面积22984平方米,共有15层,总投资额为6000万元,于2004年9月20日建成交工。

    十二、审议通过了《公司投资者关系管理制度》,制度全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十三、审议通过了修改公司股票简称的议案。

    为了使公司的股票简称与商号、商标统一,便于在证券市场中塑造品牌形象,也便于公司驰名商标的认定工作顺利进行,公司决定将股票简称"伊煤B股"改为"伊泰B股"。该变更事项在经上海证券交易所批准后公司将发布公告。

    十四、审议通过了修改《公司章程》的议案,具体修改内容见附件一。

    十五、审议通过了公司第三届董事会换届选举的议案。

    推选张东海、郝建忠、祁文彬、李成才、李文山、刘春林先生为公司第三届董事会董事候选人,推选刘文光、秦明、刘怀宽先生为公司独立董事候选人。候选人简历及独立董事提名人声明、候选人声明附件二、附件三、附件四。

    十六、审议公司关于聘请2004年度境内外审计机构的议案。

    公司2004年继续聘用北京中天华正会计师事务所有限公司和德勤华永会计师事务所有限公司为我公司的境内外审计机构,审计费用：德勤华永会计师事务所有限公司全年105万元,北京中天华正会计师事务所有限公司全年50万元。

    以上议案中的三、四、六、七、八、十、十四、十五、十六项议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    十七、决定于二OO四年五月二十五日召开公司二OO三年年度股东大会。

    (一)会议时间：二OO四年五月二十五日上午八时；

    (二)会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司本部二楼会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2003年年度报告》；

    5、审议《公司2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案》；

    6、审议《公司2004年度财务预算报告》；

    7、审议公司关于收购控股股东内蒙古伊盟煤炭集团公司所持内蒙古准东铁路有限责任公司62%股权的议案；

    8、审议修改《公司章程》的议案；

    9、审议公司第三届董事会换届选举的议案；

    10、审议公司第三届监事会换届选举的议案；

    11、审议公司关于聘请2004年度境内外审计机构的议案；

    (四)出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2004年5月13日(星期四)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为5月10日)。

    3、见证律师。

    (五)会议登记：

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。或者于2004年5月24日5

    时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人： 邓巧荣

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公大楼；

    电话：(0477)8524754

    传真：(0477)8530722；

    邮编：017000

    (六)其他注意事项：会期半天,与会者食宿自理。

    

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00四年四月二十日

    附件一：《公司章程》修改议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会呼和浩特监管局《关于尽快做好公司章程修改工作的通知》,现就《公司章程》中对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准及其它有关事项修改如下：

    一、《公司章程》第一百一十一条

    "董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司章程第八十条规定的重大关联交易,董事会应当依法进行公告,并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。

    前款所称的重大投资项目系指：

    (一)交易金额超过最近一期经审计的净资产10%的非关联交易行为；

    (二)订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营超过公司最近一期经审计的净资产10%以上财产的合同；

    (三)转让超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的财产；

    (四)收购或兼并净资产超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的其他企业；

    (五)公司合并、分立、终止和清算。"

    修改为"第一百一十一条

    董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司章程第八十条规定的重大关联交易,董事会应当依法进行公告,并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。

    前款所称的重大投资项目系指：

    (一)交易金额超过最近一期经审计的净资产10%的非关联交易行为；

    (二)订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营超过公司最近一期经审计的净资产10%以上财产的合同；

    (三)转让超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的财产；

    (四)收购或兼并净资产超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的其他企业；

    (五)审议占公司净资产10%以上的对外担保事项；

    (六)公司合并、分立、终止和清算。"

    二、《公司章程》第一百一十一条后新增第一百一十二条、第一百一十三条：

    " 第一百一十二条

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担

    第一百一十三条公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"

    章程原第一百一十二条向后依次顺延。

    三、《公司章程》第一百一十四条" 本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项：

    (一)交易金额不超过最近一期经审计的净资产10%(包括10%)的非关联交易行为；

    (二)公司章程第一百一十一条规定以外的非关联交易事项；

    (三)交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；"

    修改为"第一百一十六条 本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项：

    (一)交易金额不超过最近一期经审计的净资产10%(包括10%)的非关联交易行为；

    (二)公司章程第一百一十一条规定以外的非关联交易事项；

    (三)交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。但董事会中关联董事占半数以上时须经公司股东大会批准；

    (四)对外担保的累计金额不超过公司净资产的10%的担保事项。"

    四、《公司章程》第一百一十九条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行,每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。"

    修改为"第一百二十一条

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行,每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外担保等重大事项经公司全体董事的三分之二以上通过。超过董事会决策权限的事项,需提交公司股东大会批准。"

    五、《公司章程》第一百三十一条"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。"

    修改为"第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定的其他事项。"

    附件二、董事候选人简历：

    张东海：男,1970年生,汉族,大学文化,高级经济师,现在职攻读北京大学BIEMBA硕士。曾任伊盟煤炭集团公司北京办事处副主任、主任、经营部副部长、经营公司副经理、伊泰煤炭股份有限公司副总经理。先后被评为内蒙古自治区第九届杰出青年企业家、内蒙古自治区第七届十大杰出青年、鄂尔多斯市十杰青年企业家、优秀共产党员。2003年被选举为鄂尔多斯市一届政协常委。现任伊盟煤炭集团公司副总经理、伊泰煤炭股份有限公司董事长,总经理。

    郝建忠：男, 1951年生,汉族,大专文化,工程师。曾任黑龙江省地矿局地球物理探矿大队工程师、副大队长,1991年12月调入公司,历任出口煤管理科科长、秦皇岛经营处主任、伊盟煤炭公司副经理兼经营部部长、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司副总经理、内蒙古伊泰生物高科有限责任公司董事长。现任伊盟煤炭集团公司副总经理、伊泰煤炭股份有限公司董事。

    祁文彬：男, 1963年生,汉族,大学文化,高级经济师。曾任伊盟煤炭集团公司政工劳资科副科长、计划统计科副科长、北京办事处主任、计划运输部副部长、运输公司副经理、经营公司经理、伊泰煤炭股份有限公司副总经理、董事长。现任内蒙古伊盟煤炭集团公司副总经理、内蒙古伊泰生物高科有限责任公司董事长、伊泰煤炭股份有限公司董事。

    李成才：男,1959年生,汉族,大学文化,高级经济师。曾任伊盟煤炭集团公司包头办事处计划科副科长、计划运输部副部长、部长、运输公司副经理、经理、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事、副总经理。现任内蒙古伊盟煤炭集团公司副总经理、内蒙古准东铁路有限责任公司总经理、伊泰煤炭股份有限公司董事。

    刘春林：男,1967年生,汉族,大专文化,高级会计师。曾任伊盟煤炭集团公司财务科副科长、财务部副部长、财务处副处长、伊泰煤炭股份有限公司财务部部长、财务总监。现任内蒙古伊盟煤炭集团公司副总会计师、伊泰煤炭股份有限公司董事。

    李文山：男,1962年生,汉族,大学文化,经济师。曾任伊克昭盟煤炭集团公司唐公塔集装站计划预算科副科长、科长、运销分公司副经理、企管处副处长、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司证券部、企管部部长。现任内蒙古准东铁路有限责任公司副总经理、伊泰煤炭股份有限公司董事、副总经理。

    秦明：男,1946年生,汉族,大专文化,注册会计师、高级审计师。曾在伊盟财政局工作,曾任内蒙古伊盟财办副科长,内蒙古伊盟审计局科长。现任内蒙古东审会计师事务所所长、伊泰煤炭股份有限公司独立董事。

    刘文光：男,1953年生,汉族,大学文化,高级工程师,煤炭建设工程评标专家。曾任内蒙古煤矿设计研究院技经主任、副院长。现任内蒙古煤矿设计工程承包公司总经理、伊泰煤炭股份有限公司独立董事。

    刘怀宽：男,1956年生,汉族,大学文化,二级律师。曾先后在齐齐哈尔化工厂、包头市司法局宣教科工作。现任内蒙古建中律师事务所副主任、包头仲裁委员会仲裁员、伊泰煤炭股份有限公司独立董事。

    附件三：独立董事提名人声明：

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会现就提名刘文光、秦明、刘怀宽先生为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古伊泰煤炭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    2004年4月16日于鄂尔多斯市

    附件四、独立董事候选人声明

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘文光、秦明、刘怀宽,作为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古伊泰煤炭股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘文光 秦明 刘怀宽

    2004年4月16日于鄂尔多斯市

    附件五：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2003年度股东大会,并行使以下权利：

    一、 我单位(个人)在股东大会上的发言权。

    二、代表我单位(个人)对以下审议事项按自己的意思行使表决权(包括投赞成、反对、弃权票)；

    1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

    2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

    本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名(或盖章)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东账户：

    年 月 日

    附件六：独立董事意见

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事意见

    一、关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与关联方资金往来情况的意见

    (一)2003年度内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称"公司")控股股东内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司累计无偿拆借公司资金37430.89万元,年平均占用资金1312.40万元。

    (二)截止2003年12月31日,除控股股东与公司发生的经营性资金往来外,不存在公司的控股股东与其它关联方违规占用公司资金的下列情况：

    1、为控股股东及其它关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其它支出；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其它关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其它关联方偿还债务。

    (三)我们注意到控股股东无偿占用公司的资金属短期性经营周转,年内曾七次还清过占用公司的资金。截止12月31日,控股股东已全部还清占用公司的资金。我们同时还注意到,控股股东没有用非现金资产清偿占用公司资金的情况。

    二、关于公司提名第三届董事会董事候选人的意见

    公司第二届董事会于2004年3月任期届满。公司董事会经征求控股股东内蒙古伊盟煤炭集团公司意见,提名张东海、郝建忠、祁文彬、李成才、李文山、刘春林先生为公司第三届董事会董事候选人,提名刘文光、秦明、刘怀宽先生为公司独立董事候选人。经查阅公司提供的上述候选人简历,我们认为上述候选人符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,均具备担任公司董事的条件,故同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

    三、关于公司2003年会计估计变更事项的意见

    根据公司二届十四次董事会《关于调整部分煤矿土地使用权、矿山开采权摊销年限的决议》,鉴于公司对所属纳林庙煤矿、新胜煤矿、神山煤矿、阿汇沟煤矿、先锋煤矿进行了技术改造,使其实际生产能力远远大于原设计生产能力,从而在煤矿贮量不变的条件下使其服务年限相应缩短,为了使煤矿在服务期缩短后届时能将帐面价值全部摊销,所以,公司调整了上述煤矿的土地使用权、矿山开采权的摊销年限。

    根据公司二届十五次董事会《关于调整2003年度部分煤矿吨煤折旧金额的议案》,为了保障安全生产,提高产量,公司从2002年至2003年陆续对部分煤矿进行了技术改造,增加了井巷建设投入,公司一贯执行的井建固定资产计提折旧按生产量法计提,在不改折旧政策的前提下,吨煤计提折旧的金额需根据井建资产与预计可采储量重新测算,需对部分煤矿的井建吨煤折旧金额进行调整。

    我们认为,该会计估计变更事项符合公司实际发展需要和公司利益,且不损害公司中小股东利益。

    四、关于公司2003年资产减值准备计提及资产核销情况的意见

    我们通过对公司二届十五次董事会《关于提取2003年度资产减值准备和核销资产的议案》的了解和分析,认为公司2003年所做的资产减值准备计提及资产核销符合国家政策、会计制度及公司内部控制制度,且不损害公司中小股东利益。

    五、关于公司对外担保事项的意见

    经查验,被担保人为公司直接或间接控股50%以上的企业法人,其银行贷款为基本建设专用资金及部分流动资金,公司已考核其具备偿还能力,且担保额度属股东大会授权范围之内,所以,我们认为,对伊泰生物高科及其间接控股子公司伊泰丹龙公司提供担保没有违反法律法规之强制性规定,属于公司的正常经营活动。为减少公司对外担保之风险,我们建议公司今后在对外提供担保的同时,要求被担保人对公司提供反担保。

    六、关于公司收购内蒙古伊盟煤炭集团公司所持准东铁路股权的意见

    我们认为,公司收购内蒙古伊盟煤炭集团公司所持准东铁路

    62%股权有利于公司形成产、运、销一体化,增强公司整体竞争力,减少关联交易,有利于公司长远发展,根据北京龙源智博资产评估有限责任公司评报字(2004)第1004号评估报告和唐山兰德资产评估有限公司唐兰土估[2004]字第065号评估报告,我们认为公司的股权收购价格公允,不损害公司中小股东利益,所以,我们同意公司的股权收购方案。

    

独立董事：刘文光 秦明 刘怀宽

    二00四年四月十六日