每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ●本次关联交易为公司收购控股股东内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司所持内蒙古准东铁路有限责任公司62%的股权,交易金额以准东铁路评估价格按62%的权益折合为35873.61万元。
● ●按照上海证券交易所《股票上市规则》及有关规定,与该关联交易有利害关系的董事(即伊煤集团公司的董事及任职人员)回避表决。但回避后,参加表决人数达不到全体董事的二分之一,因此由与会关联与非关联董事均参加表决,对关联董事和非关联董事分别统计其表决结果。
● ●为增加公司的运输能力,实现资源的合理配置,增强行业竞争能力,提高盈利水平,收购并控股该铁路成为公司经营战略中的重要举措。收购后的最近两年内由于财务费用增加和股权投资差额的摊销,会对公司损益产生一定影响,但随着准东铁路发运量的增加及利润的增长,长远来说对公司是有利的。本次收购以自有资金及银行贷款的方式支付,对公司资产状况影响不大。
一、交易概述
经2004年4月16日召开的公司二届十五次董事会审议通过,公司拟以截止2003年12月31日的评估价35873.61万元收购公司的控股股东内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司所持内蒙古准东铁路有限责任公司(以下称准东铁路)62%的股权。双方于2004年4月16日正式签订了收购意向书,并将于公司2003年度股东大会审议通过后签订正式协议。因内蒙古伊盟煤炭集团公司持有公司54.64%的股权,而且又持有准东铁路90%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该股权收购事项构成了公司与控股股东的重大关联交易。
公司二届十五次董事会对该重大关联交易事项进行表决时,由于关联董事超过了公司董事总数的二分之一,因此,公司本次会议关联董事未予回避,全部参与表决。公司参加会议的关联董事、独立董事均全票通过本议案。公司独立董事认为收购准东铁路有利于公司形成产、运、销一体化,增强公司的整体竞争力,减少关联交易,有利于公司长远发展,并且根据北京龙源智博资产评估有限责任公司评报字(2004)第1004号评估报告和唐山兰德资产评估有限公司唐兰土估[2004]字第065号评估报告,独立董事认为公司的股权收购价格公允,不损害公司中小股东利益,所以,同意公司的股权收购方案。
本次股权收购尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方情况介绍
关联方名称：内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司
成立日期：1988年3月
注册资本：33043万元
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街
法定代表人：张双旺
经营范围：主营原煤产、运、销,兼营水泥生产、销售矿山机械、建筑材料,种植、养殖业、餐饮业。
企业类型：国有控股有限责任公司
历史沿革：
1988年3月,由现任张双旺董事长以5万元起家创办成立伊盟乡镇企业公司。1989年更名为伊克昭盟煤炭公司,注册资本增加为2459万元。1992年11月,成立内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司,注册资本增加至34370万元。1997年8月8日,以集团公司主要煤炭生产经营系统优质资产发起并募集设立内蒙古伊泰煤炭股份有限公司,发行境内上市外资股"伊煤B股"。2001年5月,公司注册资本调整为33043万元。
内蒙古伊盟煤炭集团公司前三年的主要资产状况及经营情况(合并数)
项目 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2001年 232008 55913 117720 2875
2002年 238357 78590 143685 4815
2003年 251952 86740 172785 1083
内蒙古伊盟煤炭集团公司无其它或有事项及期后事项,与本公司其它前十名股东在资产、业务、产权、债权债务、人员方面也无任何关系。
三、交易标的基本情况
(一)、准东铁路基本情况
准东铁路成立于1998年5月,注册资本3亿元人民币,由伊克昭盟煤炭集团公司、中铁建设开发中心和内蒙古创业集团公司共同投资组建,出资额分别为18600万元、6000万元、5400万元,占股权比例分别为62%、20%、18%。公司的法人营业执照号码为1527231000209。公司的法定代表人：张双旺；注册地址：准格尔旗薛家湾镇。经营范围：准东铁路建设；铁路客货运输。准东铁路东起大准铁路的起点站薛家湾站,西至鄂尔多斯煤炭富集的东胜煤田腹地西营子镇,是鄂尔多斯地方煤炭外运的重要通道。正线全长72.6公里,总投资8亿元,建设标准为Ⅰ级单线铁路。原设计运输能力初期300万吨/年,近期600万吨/年,远期1000万吨/年。2003年9月,准东铁路公司进行了电气化改造,预计将于2004年8月完成,届时,准东铁路的运输能力将达3000万吨/年。2004年3月29日,准东铁路进行了内部股权转让,股东中铁建设开发中心将其所持的20%的股权6000万元转让给内蒙古伊盟煤炭集团公司,股东内蒙古创业集团公司将其所持的8%的股权2400万元转让给内蒙古伊盟煤炭集团公司,截止报告日内蒙古伊盟煤炭集团公司出资总额为27000万元,占注册资本的
90%,内蒙古创业集团出资3000万元,占注册资本的10%。
(二)、准东铁路的资产评估情况
本次准东铁路公司的资产评估委托具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行,评估基准日为2003年12月31日,评估方法对非实物性流动资产以核实调整后的账面值计算其评估值,实物性流动资产采用市价法确定其评估价值,固定资产采用重置成本法确定其评估价值,负债根据审核调整后的账面值确定其评估值。土地的评估委托具有土地评估资格并具有证券从业资格的唐山兰德资产评估有限公司进行,评估基准日为2003年12月31日,评估方法采用基准地价系数修正法和成本逼近法确定评估价值。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司评报字(2004)第1004号评估报告及唐山兰德资产评估有限公司唐兰土估[2004]字第
065号评估报告,准东铁路公司的资产情况如下：
单位:万元
项目 调整前账面值 调整后账面值 评估值
资产总计 79,079.19 100,185.17 106,481.69
土地使用权 0 21,103.66 21,103.66
负债总计 48,618.71 48,621.03 48,621.03
净资产 30,460.48 51,564.14 57,860.66
根据《企业会计准则--无形资产》和财政部《实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答》规定,土地使用权是一项特殊的无形资产,公司在购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权时,按无形资产核算,当土地用于房屋、建筑物的建造或转入开发时,将其价值转入在建工程成本或房地产开发成本,其账面价值构成房屋、建筑物实际成本。内蒙古准东铁路有限责任公司根据《企业会计准则--无形资产》规定和准东铁路项目竣工决算报告,已将其发生的各项土地征用费用全部转入固定资产。因此,在调整前账面值中对无形资产中的土地没有记录。本次土地估价时进行了相应调整。土地估价以唐山兰德资产评估有限公司评估报告为准,土地占地总面积为4706991.24平方米,评估总价值为21103.66万元。上述评估报告见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(三)、准东铁路的经营情况及审计情况
准东铁路于2000年12月投产,根据准东铁路财务报表反映:
项目 发运量(万吨) 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元) 2001年 165 3453.2 -144.04 -144.04 2002年 216.67 4383.75 182.75 182.75 2003年 457.34 9474.77 1023.26 768.23
按照具有证券从业资格的河北华安会计师事务所有限公司截止2003年12月31日冀华会审字[2004]1060号标准无保留意见审计报告,准东铁路2002年、2003年两年的主要经营成果为:
项目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润
2002年 4083.74 212.22 -50.67 -49.08 -92.12
2003年 9174.77 3791.5 1022.74 1012.49 758.64
根据审计结果,准东铁路不存在担保、抵押、仲裁、诉讼等或有事项,同时,关联方内蒙古伊盟煤炭集团公司所持准东铁路股权也不存在它项权利。上述审计报告见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(四)准东铁路的发展前景
几年来,准东铁路的飞速发展获得了国家铁路协会的肯定,2000年8月,被评为全国铁路建设先进单位,2002年8月,被评为全国铁路运营管理先进单位,2004年3月,被评为全国地方铁路2003年度运输先进单位。
准东铁路今后三年的经营计划:
项 目 发运量(万吨) 主营业务收入(万元) 利润总额(万元)
2004年 750 15000 3764
2005年 1200 23500 8000
2006年 1600 31400 12000
四、关联交易的主要内容和定价政策
2004年4月16日,公司与关联方伊盟煤炭集团公司就准东铁路股权收购事项签订了意向书,该意向书约定双方股权转让的标的为准东铁路62%的股权,交易价格以龙源智博资产评估有限责任公司评报字(2004)第1004号评估报告中的净资产值按股权比例折算后价格为准,即35873.61万元,其中的土地估价以唐山兰德资产评估有限公司唐兰土估[2004]字第065号评估报告为准,收购价款在协议生效后一年内50%以自有资金支付,50%以划转内蒙古伊盟煤炭集团公司银行贷款的形式支付,因本次收购股权而发生的相应税费按法律有关规定执行。
五、关联交易的目的及本次交易对上市公司的影响
准东铁路自投入运营以来,累计为公司方发运煤炭669.45万吨,占准东铁路发运总量的80%,成为公司煤炭通过大准线、大秦线出区外运的主要通道,随着公司煤炭经营总量的持续增长,准东铁路的运输地位及与公司的关联性与日俱增,因此,公司收购并控股该铁路成为经营战略中的重要举措。为增加公司的运输能力,实现资源的合理配置,增强行业竞争能力,提高盈利水平,同时,也为了内蒙古准东铁路有限责任公司未来的发展及减少公司与控股股东之间的关联交易,公司拟定出资收购内蒙古伊盟煤炭集团公司所持准东铁路股权。
股权收购完成后公司的资产负债结构变化(基准日为2003年12月31日)
单位：万元
项目 资产收购前 资产收购完成后(用50%自有资金,50%银行贷款收购)
资产合计 165,440.46 243,856.64
负债合计 75,278.08 141,833.78
股东权益合计 90,162.39 102,022.86
资产负债率 45.5% 58.16%
以6月30日为期计算,本次股权收购后,2004年下半年公司约新增银行贷款17936.81万元,按照年利率5.31%计算,将新增财务费用476万元。按照所收购的股权18600万所对应的净资产35873.61万元,产生的股权投资差额为17273.61万元,以10
年期限来分期摊销,今后每年度产生的摊销额为1726.36万元,直接计入年度损益,2004年下半年将产生摊销额863.18万元。公司将因收购准东铁路而预计下半年增加公司煤炭运量100万吨,按铁路运费比公路运费成本每吨降低约7元计算,2004年下半年将因此而降低成本700万元。以准东铁路2004年预计实现净利润数3100万元折合股权比例计算,7-12月公司将获得股权投资收益为930万元,加上公司通过准东铁路运量增长而节约的运输成本700万元,相抵财务费用、股权投资差额摊销后,2004年7-12月公司可新增利润290.82万元。随着准东铁路发运量的增大及利润的上升,收购准东铁路对公司是有利的。
六、独立董事意见
公司收购内蒙古伊盟煤炭集团公司所持准东铁路62%的股权有利于公司形成产、运、销一体化,增强公司整体竞争力,减少关联交易,有利于公司长远发展。根据北京龙渊智博会计师事务所评报字(2004)第1004号评估报告和唐山兰德资产评估有限公司唐兰土估[2004]字第065号评估报告,独立董事认为公司的股权收购价格公允,不损害公司中小股东利益,所以,同意公司的股权收购方案。
七、独立财务顾问的意见
公司本次关联交易将聘请会计师事务所出具有关股权收购的独立财务顾问报告,该财务顾问报告将在公司2003年度股东大会召开五个工作日前公告或在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅。
八、备查文件目录
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二00四年四月二十日
●披露公告所需报备文件：
1、董事会决议及经董事签字的记录
2、经签字确认的独立董事意见
3、监事会决议及经监事签字的会议记录
4、股权收购意向书
5、准东铁路公司财务报表
6、审计报告
7、评估报告
