本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下称本公司)与内蒙古伊盟煤炭集团公司(以下称伊煤集团公司)于2003年4月18日在本公司签署了《内蒙古伊泰煤炭集团公司、内蒙古伊盟煤炭股份有限公司关于东胜办公楼收购协议书》。本次交易标的为伊煤集团公司东胜所有办公楼的固定资产及土地使用权。

    伊煤集团公司为本公司第一大股东,占本公司54.64%的股份,本公司董事祁文彬、张东海、李成才、郝建忠等四人同时又为伊煤集团公司董事、副总经理,董事刘春林先生为伊煤集团公司副总会计师,根据《股票上市规则》规定,本次交易构成了本公司的关联交易,与该关联交易有利害关系的董事(即伊煤集团公司的董事及任职人员)应回避表决,但回避后,参加表决人数达不到全体董事的二分之一,因此由与会关联与非关联董事均参加表决,对关联董事和非关联董事分别统计其表决结果。其中公司独立董事亦已全票表决通过该项关联交易,三位独立董事一致认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古伊泰煤炭股份有限成立于1997年8月2日,是由内蒙古伊盟煤炭集团公司独家发起、募集设立的股份有限公司,于1997年8月8日在上海证券交易所挂牌上市,公司目前注册资本3.66亿元,法定代表人张东海,公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街,主营业务是原煤生产、运输、洗选、焦化、销售。

    截止2002年12月31日,伊泰煤炭股份有限公司总资产14.84亿元,净资产8.29亿元,2002年净利润6833万元。

    2、伊煤集团公司成立于1988年,目前注册资本为33043万元,公司性质为国有有限责任公司。经营范围是原煤产、运、销,兼营矿山机械、建筑材料、种植、养殖业、餐饮业。法定代表人；张双旺,注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街。

    截止2002年12月31日,伊煤集团公司(合并报表)总资产23.92亿元,净资产7.98亿元,2002年净利润为3346万元。

    3、关联自然人

    祁文彬：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    张东海：本公司董事长、总经理,伊煤集团公司董事、副总经理；

    李成才：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    郝建忠：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    刘春林：本公司董事,伊煤集团公司副总会计师：

    三、关联交易的标的情况

    伊煤集团公司东胜办公楼的所有固定资产和土地所有权,具体以评估报告中的清单为准。

    四、本次关联交易合同的主要内容及定价政策

    (一)合同的主要内容

    1、交易各方：资产出让方为伊煤集团公司,受让方为本公司。

    2、签署日期：2003年4月18日

    3、交易标的：伊煤集团公司东胜所有办公楼的固定资产及土地使用权。

    4、交易价格：为人民币2592.54万元。

    5、结算时间、结算与支付方式：协议生效后6个月内以现金方式一次性支付。

    (二)定价政策

    此次交易价格的定价依据是截止2002年12月31日交易标的经有证券从业资格会计师事务所的评估资产价值。伊煤集团公司该办公楼原账面价值为1752.4万元。

    根据北京龙渊智博资产评估有限责任公司[2003]第1001号《评估报告》,截止2002年12月31日,本次交易的办公楼的固定资产评估价值为2179.32万元。根据内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司、鄂尔多斯乔泰房地产评估测量有限责任公司出具的《伊盟煤炭集团公司土地使用权价格评估报告书》,该办公楼土地使用权评估价值为413.22万元,本次交易总价格为评估价2592.54万元。本次交易资产的评估报告登在http://www.sse.com.cn.上。公司董事会认为公司以此定价是合理的、公允的。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    公司自上市以来,一直租用控股股东伊煤集团公司的办公楼工作,随着公司业务的扩展和效益的回升,公司急需相应的办公设施,以适应公司发展的需要。基于以上原因,公司拟收购伊煤集团公司东胜办公楼的全部产权。

    公司董事会认为：本次收购伊煤集团公司东胜办公楼,满足了公司持续经营发展的需要,为公司长期稳定发展奠定了基础。

    六、独立董事意见

    公司聘请秦明、刘文光、刘怀宽为本公司独立董事,独立董事认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,有利于公司的长期稳定发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、监事会决议以及经监事签字的会议记录；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、关联交易相关协议《内蒙古伊盟煤炭集团公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于东胜办公楼收购协议书》；

    5、北京龙渊智博资产评估有限责任公司出具的[2003]第1001号《评估报告》。

    6、内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司、鄂尔多斯乔泰房地产评估测量有限责任公司出具的《伊盟煤炭集团公司土地使用权价格评估报告书》

    

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00三年四月二十二日