内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二届十一次董事会于2003年3月15日上午8时在公司本部二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事、高管人员列席了会议,会议由董事长祁文彬先生主持。与会董事经认真审议,通过了以下事项：

    一、审议通过了《公司2002年年度报告》及其摘要；

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司2003年财务预算方案》；

    六、审议通过了《公司2002年度利润分配方案和公积金转增股本方案》。

    公司拟定按公司总股本36600万股计算,向全体股东每10股派发人民币现金红利1.1元(含税),股利分配总额为40,260,000元,尚余22,240,704.62元和31,376,506.62元未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大会决议派发红利日期的下个营业日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。本报告年度公司不实施资本公积金转增股本方案。该利润分配方案尚需经过公司2002年度股东大会批准。

    七、审议通过了公司改选董事、提名独立董事候选人的议案；同意因工作调整原因免去田尚万先生董事职务,提名刘怀宽先生为公司独立董事候选人(简历附后)。公司独立董事刘文光、秦明先生认为田尚万董事因工作调整原因的辞去董事的请求符合《公司法》和公司《章程》的规定,公司董事会提名刘怀宽先生为公司独立董事候选人事项符合有关独立董事法律规定,两名独立董事同意公司上述改选董事事项。

    八、审议通过了公司投资修建曹羊公路复线的议案；

    曹羊公路是公司的运煤专用公路,是纳林庙矿区、宏景塔矿区煤炭外运出区的咽喉之路。随着煤炭市场的好转,交通量日益增加,超限超载日趋严重,致使公路不堪重负,破损严重,行车速度大大降低,堵车现象时有发生,严重影响了煤炭外运能力,增加了运营成本。为了进一步加快公司能源基地建设,改善曹羊公路行车条件,降低汽车运输成本,公司决定投资修建曹羊公路复线。项目总投资15125万元,资金来源为企业自筹,复线全长58公里,建设期2年,公路投入运营后,平均日通车量为4800辆,每年可新增收费1305万元。

    九、审议通过了公司投资扩建酸刺沟煤矿的议案；

    酸刺沟煤矿是公司于2001年出资收购的一座储量较大、煤质优良的煤矿。目前,虽已形成30万吨的生产能力,但井下装备简陋,开采方法落后,资源回收率低。为合理开发利用该矿资源,提高资源回采率,实现高效集约化生产,满足公司生产经营及中长期发展的需要,公司拟对该矿进行300万吨放顶煤综采工艺及安全系统改造。该项目总投资额为18996万元,分两期进行建设,一期由30万吨/年改造增加至150万吨/年,总投资额为9500万元,建设期16个月,从2003年4月至2004年8月；二期由150万吨/年增加至300万吨/年,总投资额为9496万元,建设期为2年。公司拟定先投资9500万元进行一期改造,二期根据市场需要再另行决定。一期工程资金来源为企业自筹一部分,其余由环保节能技改项目贷款解决,煤矿一期改造工程投产后,年可实现利润1200万元。

    十、审议通过了公司投资内蒙古呼准铁路有限公司的议案；

    为了改善公司煤炭运输的紧张状况,打通煤炭出区的另一铁路通道,并为充分占领区内市场及托县电厂业务,公司拟参股内蒙古呼准铁路有限公司(呼和浩特-准格尔),该项目的项目建议书已经国务院、国家计委批准,现正在进行可研报告报批。呼准铁路全长114公里,北起京包线的攸攸板站,南接准东铁路周家湾站,设计运量近期至2009年年运量600万吨,远期至2014年年运量1000万吨,属地方铁路Ⅰ级。总投资12.17亿元人民币。呼准铁路有限公司注册资本为6亿元人民币,占总投资的49.3%；股东有中国铁道建筑总公司、鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司、中国铁路建设开发中心、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、内蒙古创业集团、呼和浩特铁路局。项目其余资金由国外政府及国内银行贷款解决,占总投资的50.7%。该公司首期注册资本金为1000万元人民币,各方以货币形式按照股权比例投入,其余资本金由各出资方分期投入。目前,按照组建协议书,本公司按注册资本的10%出资,即6000万元,该笔投资根据呼准铁路公司建设的需要分期、分批注入,首期需注入100万元资金。

    该项目投资回收期12.3年,基准收益率为6%,全部投资内部收益率为21.68%,高于社会折现率12%。从战略的角度考虑,公司投资该铁路有利于公司的长期、稳定发展。

    十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,将《公司章程》第十三条经营范围中的＂公路收费,成品油销售＂修改为＂公路建设与经营、加油服务＂。

    十二、决定于二OO三年四月十八日召开公司二OO二年年度股东大会：

    (一)会议时间：二OO三年四月十八日上午八时；

    (二)会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司本部二楼会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议《公司2002年年度报告》；

    2、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2003年财务预算方案》；

    5、审议《公司2002年度利润分配方案和公积金转增股本方案》；

    6、审议公司改选董事、提名独立董事的议案；

    7、审议公司投资修建曹羊公路复线的议案；

    8、审议公司投资扩建酸刺沟煤矿的议案；

    9、审议公司关于修改《公司章程》的议案；

    (四)出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2003年4月3日(星期四)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为3月31日)。

    3、见证律师。

    (五)会议登记

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。或者于2003年4月17日5时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人：邓巧荣

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公大楼；

    电话：(0477)8524754

    传真：(0477)8530722；

    邮编：017000

    (六)其他注意事项：会期半天,与会者食宿自理。

    

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00三年三月十八日

    附一、独立董事候选人简历

    刘怀宽先生,汉族,中国国籍,男,47岁,大学文化,二级律师。曾先后在齐齐哈尔化工厂、包头市司法局宣教科工作,现任内蒙古建中律师事务所副主任、包头仲裁委员会仲裁员。

    附件二、独立董事提名人声明

    提名人内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会现就提名刘怀宽先生为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古伊泰煤炭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    2003年3月15日于鄂尔多斯市

    附件三、独立董事候选人声明

    声明人刘怀宽,作为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古伊泰煤炭股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘怀宽

    2003年3月15日于鄂尔多斯市