内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二届十次董事会于2002年10月28日上午8时在公司本部二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,部分监事、高管人员均列席会议,会议由董事长祁文彬先生主持。与会董事经认真审议,通过了以下事项：

    一、审议通过了《公司二OO二年第三季度报告》；

    二、审议通过了公司收购伊煤集团公司呼市办公楼（伊泰酒店北楼）的议案。

    该交易事项为公司与控股股东的关联交易,根据上海交易所《股票上市规则》有关规定,与该关联交易有利害关系的董事（即伊煤集团公司的董事及任职人员）回避表决,但关联董事有祁文彬、张东海、郝建忠、李成才、田尚万五人,如果关联董事均回避,则非关联董事仅有四人参加表决,达不到《公司法》《公司章程》所规定全体董事过半数通过,决议的有效性受到影响,因此公司本次表决由全体董事参加表决,对关联董事、非关联董事的表决结果分别统计。

    全体董事经审议,5名关联董事5票赞成,4名非关联董事（包括独立董事）以4票赞成的表决结果一致通过以北京龙源智博评报字[2002]第012号资产评估报告书截止2002年8月31日的评估价2810.34万元为基准收购伊煤集团公司呼市办公楼（伊泰大酒店北楼）。该楼的土地使用权由于占地面积小,本次不作评估,随房产无偿划转。

    收购该房产的目的是为了公司便于管理、协调工作、节省开支,对公司的长远发展是有益的。

    公司独立董事认为,该关联交易价格以评估值为准,是公平合理的,无损害其它中小股东利益行为,对公司长远、稳定发展是有利的。

    三、审议通过了关于中蒙合资额伊泰有限公司的清算事项的议案：

    1、公司对该公司的原始投资180万元人民币,2001年亏损82707.37元,2002年退出该公司后共收回现金191109.2元,收回仓库和铁路线折合人民币90万元,还能收回的投资款为10743.33元,实际损失698147.47元（其中82707.33元已在2001年度帐务中处理）。

    2、蒙古国的住宅楼同意以市场价向外出售。

    四、审议通过了关于控股子公司伊泰生物高科有限责任公司投资控股内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司的议案。具体事宜如下：同意控股子公司内蒙古伊泰生物高科有限责任公司以该公司杭锦旗甘草综合加工厂资产1000万元（该厂现正在建设中,以竣工结算当时经有证券从业资格的评估机构评估价格为准）、现金2000万元（以验资报告为准）、内蒙古赤峰市政府无偿划转给本公司原赤峰丹龙中药制药有限公司国家优先股479.6万元,合计为3479.6万元出资同内蒙古赤峰丹龙中药制药有限公司的职工持股会所持649.46万元职工股共同组建有限责任公司。该有限责任公司是在原内蒙古赤峰丹龙中药制药有限公司的基础上组建,该公司原债权债务由新公司承担,资产状况以截止2002年8月20日北京龙源智博资产评估报告字[2002]第013号为准,根据该评估报告,内蒙古赤峰丹龙中药制药有限公司评估后净资产为1351.07万元,其中包括职工持股会股权649.46万元、国家优先股479.6万元,其余222.01万元净资产用于解决公司遗留问题和安置富余人员。合资公司注册资本为4129.06万元,其中本公司占84.27%,职工持股会占15.73%。公司名称为：″内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司″,公司经营范围为：生产销售中西药及其制剂、片剂、冲剂、胶囊、口服液、丸剂、散剂、胶剂。

    投资该公司的目的是为了增加公司产品的科技含量,加快高科技产业的进程。

    五、审议通过了关于核销应收帐款坏帐的议案,一致同意将公司帐龄在三年以上且无法收回的应收款项10088572.92元从公司已提取的坏帐准备中核销。该议案尚需提交公司2002年第二次临时股东大会审议通过.

    六、审议通过了关于刘春林先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务的议案。

    七、决定于召开公司二00二年第二次临时股东大会。

    （一）会议时间：二00二年十二月五日（星期四）上午八时；

    （二）会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司会议室；

    （三）召开方式：本次会议采用通讯方式召开。

    （三）会议议程：

    审议公司关于从坏账准备金中核销三年以上且无法收回的10088572.92元应收帐款坏帐的议案

    （四）出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2002年11月21日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人 B股最后交易日为11月18日。

    3、见证律师。

    （五）会议登记

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2002年12月3日17时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人：邓巧荣

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公大楼；

    电话：（0477）8524754

    传真：（0477）8530722；

    邮编：017000

    （六）会议表决

    参会股东或股东代表于2002年12月4日上午8时至12月5日上午12时前将表决意见邮寄或传真至公司证券部,信函以到达地邮局邮戳为准。