本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下称本公司）与内蒙古伊盟煤炭集团公司（以下称伊煤集团公司）于2002年10月28日在本公司签署了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、内蒙古伊盟煤炭集团公司关于呼市办公楼收购协议书》。

    伊煤集团公司为本公司第一大股东,占本公司54.64%股份,本公司董事祁文彬、张东海、田尚万、李成才、郝建忠等五人同时又为伊煤集团公司董事,根据《股票上市规则》规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

    此项关联交易已经公司二届十次董事会审议通过,根据上海交易所《股票上市规则》有关规定,与该关联交易有利害关系的关联董事应回避表决,但由于关联董事为五人,非关联董事人数为四人,未超过董事总数的半数,公司本次由全体董事参与表决,对关联董事和非关联董事的表决情况分别统计。最后的表决结果是五位关联董事以五票赞成、四位非关联董事以四票赞成一致通过该收购事项。其中公司独立董事亦已全票表决通过该项关联交易,二位独立董事一致认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则,对公司的长期、稳定发展是有利的。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古伊泰煤炭股份有限成立于1997年8月2日,是由内蒙古伊盟煤炭集团公司独家发起、募集设立的股份有限公司,于1997年8月8日在上海证券交易所挂牌上市,公司目前注册资本3.66亿元,法定代表人祁文彬,公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街,主营业务是原煤生产、运输、洗选、焦化、销售。

    截止2002年6月30日,伊泰煤炭股份有限公司总资产13.88亿元,净资产8.21亿元,2002年1-6月净利润3049万元。

    2、伊煤集团公司成立于1988年,目前注册资本为33043万元,公司性质为国有有限责任公司。经营范围是经营原煤产、运、销,兼营矿山机械、建筑材料、种植、养殖业、餐饮业。法定代表人；张双旺,注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街。

    截止2002年8月31日,伊煤集团公司(合并报表)总资产23.58亿元,净资产7.99亿元,2002年1-8月净利润为2059.84万元。

    3、关联自然人

    祁文彬：本公司董事长, 伊煤集团公司董事、副总经理；

    张东海：本公司董事、总经理,伊煤集团公司董事；

    田尚万：本公司董事,伊煤集团公司董事、董事会办公室主任；

    李成才：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    郝建忠：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    三、关联交易标的情况

    本次交易标的为伊煤集团公司呼市办公楼（伊泰酒店北楼）,楼层为6层,该项资产原账面值为3648.72万元,本次收购包括该办公楼的土地使用权及房产权,其中仅对房屋作价评估,土地由于占地面积小,本次不作评估,随房产无偿划归公司。

    四、本次关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）合同的主要内容

    1、交易各方：资产出让方为伊煤集团公司,受让方为本公司。

    2、签署日期：2002年10月28日

    3、交易标的：伊煤集团公司呼市办公楼（伊泰酒店北楼）。

    4、交易价格：为人民币2810.34万元。

    5、结算时间、结算与支付方式：协议生效后两个月内以现金方式一次性支付。

    （二）定价政策

    此次交易价格的定价依据是截止2002年8月31日交易标的经有证券从业资格会计师事务所的评估资产价值。

    根据北京龙渊智博资产评估有限责任公司出具的[2002]第012号《评估报告》,截止2002年8月31日,伊煤集团公司呼市办公楼（伊泰酒店北楼）房产总价值为2810.34万元。

    公司董事会认为公司以此定价是合理的、公允的。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    由于公司运销业务点多、面广、线长的特点,呼市作为公司各项工作的枢纽,公司的煤炭业务调度中心、公司营销人员需长期驻呼开展业务,而公司在呼市地区除伊泰大酒店外再没有其它办公用房,长期以来,公司一直租赁使用伊煤集团公司呼市办公楼（即伊泰酒店北楼）,而且伊泰大酒店的主要管理部门也在该楼办公,因此为便于管理、协调工作、节省开支,公司拟收购该楼全部产权。

    公司董事会认为：本次收购伊煤集团公司呼市办公楼（伊泰酒店北楼）,满足了公司持续经营发展的需要,为公司长期快速发展奠定了基础。

    六、独立董事意见

    公司聘请秦明、刘文光为本公司独立董事,独立董事认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,有利于公司的长期稳定发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、监事会决议以及经监事签字的会议记录；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、关联交易相关协议《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、内蒙古伊盟煤炭集团公司关于呼市办公楼收购协议书》；

    5、北京龙渊智博资产评估有限责任公司出具的[2002]第012号《评估报告》。