内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二届七次董事会于2002年5月28日上午8时在公司本部二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,2人因工作原因没有出席会议,委托其它董事代为表决,全体监事、高管人员均列席会议,会议由董事长祁文彬先生主持。与会董事经认真审议,通过了以下决议：

    一、在祁文彬、张东海、郝建忠、李成才、田尚万 均为伊煤集团公司董事且部分有任职 等5名有利害关系的关联董事回避表决的情况下,由与会4名非关联董事和独立董事审议,以4票赞成的表决结果审议通过了关于公司收购伊盟煤炭集团公司下属王家坡、脑木图、大水沟煤矿的议案,本次收购资产包括上述三矿的固定资产、土地使用权。固定资产金额以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评报字（2002）第011号《评估报告》所确定的价格为准,即以评估值7238.05万元为本次收购的固定资产收购价。土地使用权转让价格以内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司、鄂尔多斯乔泰房地产评估测量有限责任公司出具的《伊盟煤炭集团公司土地资产转让地价评估报告书》中的评估价10.95万元为基准。以上《评估报告》截止日期为2002年3月31日,付款方式以现金方式在合约生效后一年内付清。无形资产的产权变更手续按国家有关规定办理,所需费用由本公司承担。

    公司独立董事认为,该关联交易价格以评估值为准,是公平合理的,无损害其它中小股东利益行为。该议案尚需提交公司2002年第一次临时股东大会审议后生效,与该项关联交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

    二、在祁文彬、张东海、郝建忠、李成才、田尚万 均为伊煤集团公司董事且部分有任职 等5名有利害关系的关联董事回避表决的情况下,由与会4名非关联董事和独立董事审议,以4票赞成的表决结果审议通过了关于公司收购伊盟煤炭集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司股权的议案,即公司决定出资收购伊盟煤炭集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司35%的股权,收购金额根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的 2002 第010号《评估报告》中净资产值按35%的比例折算为2226.11万元,付款方式以现金方式在合约生效后一年内付清。

    公司独立董事认为,该关联交易价格以评估值为准,是公平合理的,无损害其它中小股东利益行为。该议案尚需提交公司2002年第一次临时股东大会审议后生效,与该项关联交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

    三、审议通过了关于公司对控股子公司中蒙合资额伊泰公司撤资清算事宜的议案。

    四、审议通过了关于对参股子公司秦伊船务公司清算事宜的议案。

    五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,具体修改内容是在《公司章程》第十三条公司的经营范围中增加″成品油销售″项目。

    六、审议通过了关于对内蒙古伊泰生物高科有限责任公司进行重组的议案,即该公司原注册资本7440万元不变,公司收购伊煤集团公司35%股权后,根据北京龙源智博资产评估有限责任公司评报字第（2002）010号评估报告,该公司的净资产为6360.35万元,本公司拥有该公司的权益也为6360.35万元,公司以该部分净资产出资,出资额折算为6340万元,其余部分列入资本公积,公司出资占注册资本总额的85.21%。原财政预算内专项资金1100万元,由国家开发投资公司作为出资代表,投入到公司的资本金中,占注册资本总额的14.79%。具体事宜责成该公司董事会办理。

    七、决定于二OO二年六月二十九日召开公司二OO二年第一次临时股东大会：

    （一）会议时间：二00二年六月二十九日上午八时；

    （二）会议地点：内蒙古呼和浩特市赛汗区东影南路69号内蒙古伊泰大酒店；

    （三）会议议程：

    1、审议公司关于收购伊盟煤炭集团公司下属王家坡、脑木图、大水沟煤矿的议案；

    2、审议公司关于收购伊盟煤炭集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司股权的议案；

    3、审议修改《公司章程》的议案；

    4、审议公司关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的议案。

    （四）出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2002年6月20日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人 B股最后交易日为6月17日 。

    3、见证律师。

    （五）会议登记

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2002年6月28日17时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人：梁雪梅邓巧荣

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公大楼；

    电话：（0477）8524754或8525584转2260

    传真：（0477）8530722；

    邮编：017000

    （六）其他注意事项：会期半天,与会者食宿自理。