本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称″本公司″）于2002年5月28日在本公司与内蒙古伊盟煤炭集团公司（以下简称″伊煤集团公司″）签署了《收购伊盟煤炭集团公司下属王家坡、脑木图、大水沟煤矿的意向书》。

    鉴于伊煤集团公司持有本公司54.64%的股权,为本公司控股股东,王家坡、脑木图、大水沟三煤矿均为其下属煤矿,本公司董事祁文彬、张东海、郝建忠、李成才、田尚万等五人同时又为伊煤集团公司董事,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,此次本公司与第一大股东之间签署的意向书行为属于关联交易。该项关联交易已经本公司第二届董事会第七次会议审议批准。关联方董事在表决时进行了回避,非关联方董事经审议以全票表决通过了该项关联交易。其中公司独立董事亦已全票表决通过了该项关联交易,二位独立董事一致认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则,同意将该项关联交易提交公司股东大会审议批准。

    该项《收购伊盟煤炭集团公司下属王家坡、脑木图、大水沟三煤矿协议》尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    1、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司成立于1997年8月2日,是由内蒙古伊盟煤炭集团公司独家发起、募集设立的股份有限公司,于1997年8月8日在上海证券交易所挂牌上市,公司目前注册资本3.66亿元,法定代表人祁文彬,公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街,主营业务是原煤生产、运输、洗选、焦化、销售。

    截止2002年3月31日,伊泰煤炭股份有限公司总资产13.64亿元,净资产8.1亿元,2002年1-3月净利润为1983.27万元。

    2、伊煤集团公司成立于1988年,目前注册资本为33043万元,公司性质为国有有限责任公司。经营范围是经营原煤产、运、销,兼营矿山机械、建筑材料、种植、养殖业、餐饮业。法定代表人；张双旺,注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街。

    截止2002年3月31日,伊煤集团公司(合并报表)总资产23亿元,净资产7.7亿元,2002年1-3月净利润为188万元。

    3、关联自然人：

    祁文彬：本公司董事长,伊煤集团公司董事、副总经理；

    郝建忠：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    李成才：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    张东海：本公司董事、总经理,伊煤集团公司董事；

    田尚万：本公司董事,伊煤集团公司董事、董事会办公室主任。

    三、交易标的基本情况：

    王家坡、脑木图、大水沟三煤矿均为伊煤集团公司下属煤矿,三矿的井田总面积10.26平方公里,地质总储量为7400.5万吨,可采储量3816.3万吨,年总设计生产能力为60万吨,服务年限分别为29、31、60年。除脑木图煤矿为94年投入生产外,其它两矿分别为2001、2002年投入生产。三矿均生产低硫、低灰、低磷、高发热量的优质不粘煤。

    上述三煤矿的资产情况：王家坡煤矿帐面值为4609.35万元,评估值为4618.80；大水沟煤矿帐面值为834.84万元,评估值为848.14万元；脑木图煤矿为帐面值为1762.63万元,评估值为1771.10万元。本次收购仅为资产收购,三矿原负债由伊煤集团公司承担。

    上述三矿的土地总面积6215.2平方米,评估总价值为10.95万元。

    以上三煤矿均不存在被质押、担保、抵押或其它重大争议的情况。

    四、本次关联交易合同的主要内容及定价政策：

    (一)合同的主要内容：

    1、交易各方：煤矿转让方为伊煤集团公司,收购方为本公司。

    2、签署时间：2002年5月28日

    3、交易标的：伊煤集团下属的王家坡、脑木图、大水沟煤矿的土地使用权、固定资产；无形资产产权转移手续按国家规定办理。

    4、交易价格：为人民币7249万元。

    5、结算时间、结算与支付方式：以现金方式在协议生效后一年内付清。

    （二）定价政策：

    此次交易价格的定价依据是截止2002年3月31日交易标的经有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的[2002]第011号《评估报告》和鄂尔多斯乔泰房地产评估测量有限公司、内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司的《地价评估报告书》为定价依据。

    公司董事会认为公司以此定价是合理的、公允的。

    五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响：

    （一）该项关联交易增加了本公司资源储量,提高了公司生产能力,可满足公司生产经营及未来发展需要,有利于优化资源配置,形成规模效益,同时可增强公司竞争力,满足客户对煤质的要求,避免与伊煤集团公司同业竞争。

    预计本次收购完成后,公司可新增优质煤储量3816.3万吨,原煤年设计生产能力将增加到530万吨。

    （二）本公司是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,与伊煤集团公司在资产、业务、人员、机构和财务上已经分开,本次关联交易的实施将不会影响本公司业已形成的″五分开″。本次关联交易将保证有利于本公司的正常营运及持续稳定发展,公司董事会认为本次关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益,不会产生同业竞争。

    本次关联交易的收购资金全部来源于本公司的经营性资金。

    六、独立董事意见：

    本公司董事会按照法定程序审议并表决通过了上述关联交易议案。

    本公司独立董事就上述关联交易发表了意见,认为上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的,符合公司及全体股东的最大利益,独立董事一致同意上述议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

    七、未披露独立财务顾问报告的说明

    本公司聘请北京中天华正会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,具体意见公司将依据有关规定在股东大会召开五个工作日前另行公告。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第七次会议决议及会议记录；

    2、本公司第二届监事会第六次会议决议及会议记录；

    3、本公司独立董事意见；

    4、关联交易相关协议《关于收购王家坡、脑木图、大水沟三煤矿收购意向书》；

    5、北京龙源智博资产评估有限责任公司[2002]第011号《评估报告》；

    6、鄂尔多斯乔泰房地产评估测量有限公司、内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司的《地价评估报告书》。

    特此公告