本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下称本公司）与内蒙古伊盟煤炭集团公司（以下称伊煤集团公司）于2002年5月28日在本公司签署了《关于收购伊盟煤炭集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司股权转让意向书》。本次交易标的为伊煤集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司35%的股权。

    伊煤集团公司为本公司第一大股东,占本公司54.64%股份,本公司董事祁文彬等五人同时又为伊煤集团公司董事,根据《股票上市规则》规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

    此项关联交易已经公司二届七次董事会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联自然人已放弃在董事会上对该议案的表决权。其中公司独立董事亦已全票表决通过该项关联交易,二位独立董事一致认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则,同意将该项关联交易提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    1、内蒙古伊泰煤炭股份有限成立于1997年8月2日,是由内蒙古伊盟煤炭集团公司独家发起、募集设立的股份有限公司,于1997年8月8日在上海证券交易所挂牌上市,公司目前注册资本3.66亿元,法定代表人祁文彬,公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街,主营业务是原煤生产、运输、洗选、焦化、销售。

    截止2001年12月31日,伊泰煤炭股份有限公司总资产13.6亿元,净资产7.9亿元,2001年度净利润3296万元 境内审计结果 。

    2、伊煤集团公司：

    伊煤集团公司成立于1988年,公司性质为国有有限责任公司。经营范围是原煤产、运、销,兼营销售矿山机械、建筑材料、种植、养殖业、餐饮业。该公司目前注册资本为33043万元,法定代表人：张双旺,注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街。

    截止到2002年3月31日,伊煤集团公司(合并报表)总资产23亿元,净资产7.7亿元,2002年1-3月净利润188万元。

    3、关联自然人

    祁文彬：本公司董事长,伊煤集团公司董事、副总经理；

    张东海：本公司董事、总经理,伊煤集团公司董事；

    田尚万：本公司董事,伊煤集团公司董事、董事会办公室主任；

    李成才：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    郝建忠：本公司董事,伊煤集团公司董事、副总经理；

    三、关联交易的标的情况

    本次交易标的为伊煤集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司35%的股权。

    内蒙古伊泰生物高科有限责任公司简介：

    内蒙古伊泰生物高科有限责任公司是在伊煤集团国内规模最大、设施一流的4万亩甘草基地的基础上,本公司投资4836万元,与伊煤集团公司共同出资组建的有限责任公司,本公司占65%的股权,伊煤集团公司占35%的股权。该公司建设中的甘草资源综合开发利用示范工程项目被国家计委批准为国家西部开发高新技术产业化项目。目前该公司已经开发出异甘草素、甘草可乐、甘草健喉灵、甘草常乐等系列高科技产品,但由于资金缺乏,厂房设施的建设和产品的规模化生产还未开始,年内预计会对甘草可乐、甘草健喉灵、甘草常乐等几种产品投入建设和生产。甘草产品明显的生态和经济效益及潜在的社会效益将释放出来,成为公司一个新的经济增长点。

    四、本次关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）合同的主要内容

    1、交易各方：股权出让方为伊煤集团公司,受让方为本公司。

    2、签署日期：2002年5月28日

    3、交易标的：伊煤集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司35%的股东权益。

    4、交易价格：为人民币2226.11万元。

    5、结算时间、结算与支付方式：协议生效后一年内以现金方式一次性支付。

    （二）定价政策

    此次交易价格的定价依据是截止2002年3月31日交易标的经有证券从业资格会计师事务所的评估净资产值。

    根据北京龙渊智博资产评估有限责任公司出具的[2002]第010号《评估报告》,截止2002年3月31日,伊煤集团公司持有内蒙古伊泰生物高科有限责任公司35%的股权权益为2226.11万元。

    公司董事会认为公司以此定价是合理的、公允的。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    本次收购内蒙古伊泰生物高科有限责任公司的股权行为,增强了投资者实力,加快了公司的建设进度,增强了企业在市场中的竞争力,提高了经营管理能力。

    公司董事会认为：本次收购伊煤集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司35%股权,有利于提高公司的科技含量,优化产业结构,为公司长期快速的发展奠定了基础。

    六、独立财务顾问和独立董事意见

    本公司聘请北京中天华正会计师事务所有限公司作为独立财务顾问,独立财务顾问报告将在股东大会召开5个工作日前公告。公司独立董事认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、监事会决议以及经监事签字的会议记录；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、关联交易相关协议《关于收购伊盟煤炭集团公司所持内蒙古伊泰生物高科有限责任公司股权转让意向书》；

    5、北京龙渊智博资产评估有限责任公司[2002]第010号《评估报告》。

    特此公告

    

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00二年五月二十九日