建律〖2002〗券字04号

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下 简称“公司”）《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定, 内蒙古 建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会的聘请, 委派具有证券从业 资格的刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席公司2001年年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”或“大会”）,并依法为本次股东大会出具《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》,本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查, 对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅,并已核查和验证了相关问题。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本 所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》之有关规定及要求, 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 就公司本次股东大会的召 集、召开程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性 发表如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。2002年3月8 日公司董事会在《上海证券 报》以及《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。公告载明了大会的 召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    2、2002年4月16日上午8：00时,本次股东大会按照上述公告内容在内蒙古鄂尔 多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司二楼西会议室如期召开。

    3、大会由公司董事长祁文彬先生主持。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人,所代表的股份为200,137,700股, 占公司股份总数的54.68%。

    经查验,上述股东及股东代理人的与会条件符合公告要求,并均持有出席大会的 合法有效的身份证明。

    除公司股东及股东代理人外,其他出席大会的人员为公司董事、 监事及其他高 级管理人员。本所刘怀宽律师应公司董事会聘请出席本次股东大会。

    经股东大会秘书处及本律师验证, 出席本次股东大会的人员资格符合《规范意 见》和公司《章程》之规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议了下列事项及议案：

    1、《公司2001年年度报告》；

    2、《公司董事会2001年工作报告》；

    3、《公司监事会2001年工作报告》；

    4、《公司2001年财务决算报告》及其《2002年财务预算报告》；

    5、公司2001年度利润分配及公积金转增股本方案；

    6、修改《公司章程》的议案；

    7、改选董事的议案；

    8、选举独立董事并决定其津贴的议案；

    9、聘请公司2002年度境内外审计机构的议案；

    10、公司修订《股东大会议事规则》的议案。

    大会审议事项与召开本次股东大会公告的事项完全一致。本次股东大会未出现 修改原审议事项的情况。

    公司股东内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司（以下简称“伊煤集团”）在大会上提 出新议案：改选公司监事。伊煤集团持有公司股份20000万股,占公司股份总数的54. 64%。该新提案的提出符合《公司法》和公司《章程》之有关规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式对上述议案进行表决。

    上述议案中除第6 项是以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效 表决权的三分之二多数通过以外, 其余各项均是以超过出席本次股东大会的股东或 股东代理人所持有效表决权的半数通过。

    大会记录经出席本次股东大会董事签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、 行政法规和公司《章程》之 有关规定。

    五、结论意见

    综上,本律师认为：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2001 年年度股东大会的召集 及召开程序,出席大会人员的主体资格,大会的表决程序均符合法律、行政法规、《 规范意见》和公司《章程》之有关规定,故大会所通过的各项决议均合法有效。