内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二届五次董事会于2002年3月5日上午8 时在公司 本部二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,2人因工作原因没有出席会议。全 体监事、高管人员均列席会议。会议由董事长祁文彬先生主持, 与会董事认真审议 并经举手表决,通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2001年年度报告》及《公司2001年年报摘要》；

    二、审议通过了《公司董事会2001年工作报告》；

    三、审议通过了《公司总经理2001年工作报告》；

    四、审议通过了《公司2001年财务决算报告》及《公司2002年财务预算报告》；

    五、审议通过了公司2001年度利润分配及公积金转增股本方案:

    根据北京中天华正会计师事务所有限公司和沪江德勤会计师事务所分别按照中 国会计准则和国际会计准则审计,本公司2001年度的净利润分别为32,960,809.07元 和21,908,887.59元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金3,296,080 .91元,提取5%的法定公益金1,648,040.45元,加期初未分配利润-5,295,457.03 元 2001年中期提取固定资产减值准备5,902,140.74 元追溯调整以前年度利润 和6 ,234,664.71元,可供股东分配的利润为22,721,230.68元和23,199,430.94元。本次 分配根据孰低原则,按以中国会计制度确认的可供股东分配的利润22,721,230.68元 进行分配。根据公司上年度拟定的预计利润分配方案：“公司拟定2001年度实现利 润数,预计作一次分配,用于股利分配的比例为公司净利润的70%,公司本年度未分配 利润用于下一年度股利分配的比例为100%,利润分配主要是采用派发现金的形式。″ 公司拟定按公司总股本36600万股计算,向全体股东每10股派发人民币现金红利0.50 元（含税）,股利分配总额为18,300,000元,尚余4,421,230.68元未分配利润结转下 次分配。B股股东红利以人民币计算,以美元支付, 美元与人民币的汇率按股东大会 决议派发红利日期的下个营业日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

    同时,公司决定2001年度不实施公积金转增股本方案。

    该利润分配方案及公积金转增股本方案尚需经过公司2001年度股东大会批准。

    六、审议通过了公司2002年预计利润分配方案；

    公司拟定2002年度实现利润数,预计作一次分配,用于股利分配的比例不低于公 司净利润的70%,公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为100%, 利润 分配主要是采用派发现金红利的形式。

    七、审议通过重新修订公司《董事会议事规则》的议案；

    八、审议通过了公司《总经理工作细则》的议案；

    九、审议通过了修改《公司章程》的议案,具体修改事项附后；

    十、审议通过了改选董事、推荐董事候选人的议案,与会董事一致同意张凤翔、 尹又伊先生辞去董事职务,同意免去王占珍、王玉森先生董事职务,同意推荐郝建忠、 李成才先生为公司董事候选人。

    十一、审议通过了推荐独立董事候选人的议案,与会董事一致同意推荐刘文光、 秦明先生为公司独立董事候选人,独立董事津贴为每月3000元；

    十二、审议通过了聘任康治先生为公司副总经理的议案；

    十三、审议通过了聘请沪江德勤会计师事务所为公司境外审计机构, 审计费用 为全年98万元；聘请北京中天华正会计师事务所有限公司为公司境内审计机构, 审 计费用为全年35万元；

    十四、通过了公司关于缩短公务用车、电子产品折旧年限和调整上述资产残值 率的议案。随着中国加入世贸组织,中国境内的汽车产品价格逐年呈下降趋势,目前 公司所拥有的公务用车价值在预计在未来将高于市场价格,且折旧年限较长 ,据此, 公司董事会决定将公务用车的折旧年限由原来的8-12年变更为5年； 电子产品更新 换代较快,因此,公司拟将电子产品设备的折旧年限由原来的5-8年变更为3年。另外, 根据中外合资企业有关税法规定,企业资产的残值率预留至10%, 公司以上资产的残 值率为3%,因此,公司拟将电子产品、公务用车的资产残值率由原来的3%调整为10%。

    十五、决定于二OO二年四月十六日召开公司二OO一年度股东大会；

    （一）会议时间：二00二年四月十六日上午八时；

    （二）会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司二楼西会议室；

    （三）会议议程：

    1、审议《公司2001年年度报告》；

    2、审议《公司董事会2001年工作报告》；

    3、审议《公司监事会2001年工作报告》；

    4、审议《公司2001年财务决算报告》及其《2002年财务预算报告》；

    5、审议公司2001年度利润分配及公积金转增股本方案；

    6、审议修改《公司章程》的议案；

    7、审议改选董事的议案；

    8、审议选举独立董事并决定其津贴的议案；

    9、审议聘请公司2002年度境内外审计机构的议案；

    10、审议公司修订《股东大会议事规则》的议案。

    （四）出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2002年4月4 日（星期四）下午收市后在中国证券中央登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人 B股最后交易日为4月1日 。

    3、见证律师。

    （五）会议登记

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人签章的委托书、 证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、 授权委 托书）办理登记。或者于2002年4月15日17时前以信函或传真向公司证券部登记,信 函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人：梁雪梅邓巧荣

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公大楼；

    电话：（0477）8524944或8525584转2409

    传真：（0477）8530722；

    邮编：017000

    （六）其他注意事项：会期半天,与会者食宿自理。

    

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00二年三月八日

     附件二：董事候选人简历

    郝建忠,男,汉族,51岁,大专文化,工程师,1991年12月调入公司, 历任出口煤管 理科科长、秦皇岛经营处主任、伊盟煤炭公司副经理兼经营部部长、伊煤集团公司 副总经理、伊泰煤炭股份有限公司董事、副总经理、现任内蒙古神农生物高科有限 责任公司董事长,伊煤集团公司副总经理。

    李成才,男,汉族,43岁,大学文化,经济师,1988年9月调入公司,历任包头办事处 计划科副科长、计划运输部副部长、部长,运输公司副经理、经理,伊泰煤炭股份有 限公司监事、副总经理、内蒙古准东铁路有限责任公司副总经理, 现任伊煤集团公 司副总经理、内蒙古准东铁路有限责任公司总经理。

     附件三：独立董事候选人简历

    刘文光先生,中国国籍,48岁,大学文化,高级工程师。曾任内蒙古自治区煤矿研 究院技术经济处处长。现任内蒙古煤矿设计研究院经营院长, 内蒙古煤矿设计工程 公司总经理。兼任中国煤炭经济研究会会员,内蒙古煤炭经济研究会常务理事、 中 国煤炭协会建设工程评标专家。

    秦明先生,中国国籍,55岁,大专文化,中国注册会计师、高级审计师。曾任内蒙 古伊盟财政局办公室秘书 副科长 ,内蒙古伊盟审计局工交审计科科长,现任内蒙古 东审会计师事务所所长。