内蒙古伊泰煤炭股份有限公司1997年度股东大会于1998年5月11日下午14:30分 在内蒙古东胜市伊煤集团办公大楼二楼会议室举行，出席会议的股东和委托代理人 共9人，代表股份213285600股，占公司股份总数的58.27％，其中， 国家法人股一 名，代表股份200000000股，B股股东及代表8名，代表股份13285600股， 符合《公 司法》和《公司章程》中的有关规定，股东大会采用记名投票表决方式，经现场统 计表决结果，到会股东一致同意，通过如下决议：

    1、审议并通过“1997年度董事会工作报告”；

    2、审议并通过“1997年度监事会工作报告”；

    3、审议并通过“1997年度总经理业务报告”；

    4、审议并通过“公司1997年度财务决算报告和1998年度财务预算方案”；

    5、审议并通过“公司1997年度利润分配预案”。

    按照公司上市时招股说明书和上市公告书有关股昨分配政策，“本次发行的B股 股东享有的1997年度股息分配，将按1997年度应派发股息75％计算，所扣除股息的 25％归发起人享有”。公司1997年度股利分配按以中国会计准则和国际会计准则审 计之净利润孰低为准，具体分配办法是：以中国会计准则审计，1997年度公司实现 净利润为113643915元，其中，1至7月份(上市前)为41903074.31元，8至12月份(上 市后)为71740841.33元，扣除25％计25720697.36元，归发起人后，剩余75 ％部分 计77162092.08元，年末总股本36600万股进行分配，每10股派发人民币现金股利2 .10元(含税)，股利分配额为102580697.36元，其余302092.08元，结转1998年度进 行分配。公司外资股股利以人民币计算，以美元支付，美元兑人民币的汇率以股东 大会决议派发股利日期的下个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算， 有关股利派发具体事项另行公告。

    6、审议并通过公司《章程》修改议案。

    主要根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引》对公司章程进 行了修改和完善，并对原章程个别条款进行了修改：

    (1)对原章程第十一条：“公司的经营范围为：原煤生产、运输、洗选、焦化、 销售、兼营矿山机械物资、农场养殖、种植、建材”，修改为“公司的经营范围是： 原煤生产、运输、洗选、焦化、矿山物资、农场种植”。

    (2)对原章程的第三十九条：“董事会由九名董事组成”， 修改为“董事会由 十五名董事组成”。

    (3)在章程第九十七条增加了“董事会可根据实际情况选择公司在煤炭、运输、 建材行为及其他国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。对于上述行业的 投资项目，若公司对于该项目的投资额占公司净资产的比例在10％以下(含10％)， 董事会有权审查并批准该项目”的内容。

    7、审议并通过《授权董事会行使限额为公司净资产10 ％以下投资的决策权限 的议案》。

    8、审议并通过公司《股东大会议事规则》和《董事会条例》、《监事会条例》 。

    9、审议并通过公司董事会“关于聘请公司境内外审计机构的议案”， 决定聘 请内蒙古会计师事务所为本公司境内审计机构，聘请香港安达信公司为本公司境外 审计机构。

    10、根据合并持有本公司发行在外股份5％以上股东：国泰证券公司、 浙江证 券有限公司、scbhk a/c investors bank & turst co., S/A GUINNESS FLIGHT INVESTMENTS FUNDS INC ,APS MANGEMT PTE LTD,LONG BUSY INVESTMENT LTD的提 议，审议并通过“关于取消本公司运输公司法人资格后，其债权债务均由股份公司 承担。

    本次大会经伊克昭盟公证处现场公证，并出具了公证书。