上市公司作为资本市场的基石,上市公司的规范化运作、合理健全的法人治理结构是证券市场健康发展的保障,由于我国产权制度的特点及股权分布现状,使我国的法人治理结构存在"形似而神不至"等问题,对资本市场基础性制度建设产生了一定影响,开展上市公司治理专项活动是促进上市公司规范化运作,提高上市公司质量的重要举措,也是固本强基,促进资本市场持续健康发展的重要举措。

    我公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习了证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神,充分认识到了开展本次活动的重要意义,由公司董事长作为第一负责人,指定公司证券部为日常工作部门,指定公司董事会秘书为本次活动的联络人,发挥董事、监事、高级管理人员的集体智慧,集思广益,在深刻理解文件精神的基础上,结合公司自身实际,逐项进行了自查,发现了存在的问题和不足,并深入分析产生的原因,制订了责任明确的整改措施,积极推进本次活动的开展,力争取得实效,切实提高治理水平。

    一、公司治理概括

    (一) 制度建设情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求,制定并修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》等管理制度,在公司日常运作中严格按照以上规章制度运作,形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

    公司正在加强并完善内部控制制度建设,公司现已建立有《财务管理制度》、《人事管理制度》、《培训管理制度》、《采购供应管理制度》、《工程招标管理制度》,对关联交易、投资决策权限等重大事项在《公司章程》中已做了具体规定并在实际运行中照此执行,公司还将根据上市监管要求,健全完善上述管理制度及其它相应的内部控制制度,同时,对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性定期进行检查和评估。

    (二) 控股股东行为规范情况

    公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司依法行使出资人权利,

    对公司董事、监事候选人的提名严格遵守《公司章程》规定的条件和程序进行,公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议由本公司独立履行相应批准手续。公司与集团间的日常关联交易以市场价格计算收取服务费用,不存在大股东侵占公司利益的行为存在。公司控股股东在主营业务方面为煤炭生产、运输、销售,但集团经营煤炭的数量较少,对本公司不构成威胁。控股股东不存在干涉公司内部管理及经营决策,不存在损害公司和其他股东合法权益的事项。

    (三) 股东大会规范运作情况

    公司股东大会严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》规定的条件和程序运行,从会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定,股东大会提案的审议、表决依法进行,严格遵守关联交易中的关联方回避制度、对外担保的决策程序、对外投资的决策权限以及董事、监事选举中的累积投票制度,股东大会形成的决议、会议记录真实有效,股东大会决议公告完整、及时,股东大会对董事会的授权明确具体,确保了股东大会的科学民主决策,维护了公司和股东的合法权益。

    (四) 董事会规范运作情况

    公司董事会的通知、召集、召开、授权委托等严格依照《公司章程》、《公司董事会议事规则》规范进行,公司董事及独立董事均具备履行职务所需的专业知识、技能和素质,严格遵守法律、法规、《公司章程》及其公开做出的承诺,积极参加董事会会议,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事遵守《公司独立董事工作制度》能够独立、公正、客观地发表独立意见,维护了公司和股东的合法权益。公司董事会能够高效运作,科学决策,加强对公司经理层的激励、监督和约束。公司董事本着择优选用的原则确保三年换届及独立董事六年改选。公司董事会会议记录真实、完整,决议公告及时、准确,董事会档案资料保存安全有效。

    (五) 监事会规范运作情况

    公司监事会的人员组成中股东监事与职工监事结构合理,知识结构中含审计、纪检等部门负责人,符合《公司法》有关规定。公司监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》规范运行,本着对全体股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、监事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护了公司及股东的合法权益。

    (六)经理层规范运行情况

    公司因地势原因及行业特点,经理层均从公司各个业务部门中提拔聘任,能够保证专业性及稳定性。公司经理层严格按照《总经理工作细则》的职责和权限履行职责,认真执行董事会决议事项,能够对公司日常生产经营实施有效管理和控制,不断提高公司管理水平和经营业绩。公司建立有适合公司自身情况的经理层激励约束机制,主要以每年年初下达年度任务指标的形式,包括产量、运输量、销售量、利润等指标,以此作为考核目标,对公司经理层进行年度考核,将年度绩效与管理层年薪、奖金发放挂钩。

    (七)公司内部控制制度执行情况

    公司正在建立并完善各项内部控制制度,公司在人事、财务、资产管理、成本考核管理等方面均执行现行较为完善的内控制度,公司采用财务电子软件系统对分子公司进行统一、全面的核算管理,财务管理执行垂直管理及收支两条线管理,增强了公司的控制力度。公司公章、印鉴有统一的管理制度,由专人管理,统一审批登记。公司对分子公司主要以配备关键管理人员、财务人员、绩效指标考核等几方面管理,保证了对各下属机构及异地子公司的有效掌控。公司将煤矿安全管理摆在公司头等重要位置,建立了一整套风险防范机制及应急措施,安全管理成效显著。公司设立有法律事务部门,在内部审计方面接受集团审计部门的统一审计,同时聘请境内外两家会计师事务所对公司进行年度审计,通过内外审计,及时发现公司内部控制的薄弱环节,有效提高风险防范能力。公司建立有防止大股东及其附属企业侵占公司利益的长效机制,与大股东在资产、资金管理方面完全分离,有效地杜绝了占用资金及其它利益侵占行为的发生。

    (八)公司独立性情况

    公司在高层人员任用方面除董事长、总经理张东海先生在集团有兼职外,公司其他副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员在股东及其关联企业中均没有兼职。公司的物资采购部门、生产部门、运输部门、销售部门、人事部门、财务部门均独立设置,独立运营。公司所属资产产权清晰,拥有主要生产经营场所及土地使用权独立完整的产权手续。公司拥有成熟完整的产、运、销运营体系,配套的公路、铁路由公司直接拥有或控股。公司与集团公司之间的关联交易主要是公司与集团共同出资的公路运输企业、铁路运输企业为集团提供部分运输服务,这部分收入占该企业总营业收入的比例很小。公司对其它重大经营伙伴也不存在任何依赖,公司能够保持独立地经营管理地位。

    (九)公司透明度情况

    公司制定了《信息披露管理办法》,规定了定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序,规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,并在实际运行中照此执行。公司信息披露具体事务由公司董事会秘书负责,做到了信息披露的真实、准确、及时、完整,未发生过遗漏、错误或打补丁等情况,对未经披露的敏感事项做到了严格保密,未发生因泄露业绩或其它影响股价波动的情形。公司除履行了监管部门规定的强制性信息披露义务外,还主动在定期报告、临时报告中披露其它相关信息。公司近年来未因信息披露违规而受到证监会、交易所的批评、谴责、处罚等惩戒。

    公司注重投资者关系管理工作,因公司为B股上市企业,投资者大多为境外长期持有的机构,注重对基本面的关注和分析,公司通过对来访、来电股东的接待及召开股东大会时的投资者见面会,通过在公司网站上开设投资者关系管理专栏及投资论坛,为广大投资者开辟了了解、接触公司的渠道和机会,增强了公司的透明度和规范运作水平。

    综上所述,公司在法人治理方面能够遵守国家法律、法规及监管规定规范运行,公司拥有独立完整的法人财产权及经营权,各权力机构、决策机构、执行机构能各司其职,互相配合、互相制约,不断提高公司管理水平和经营业绩。但严格地按监管部门有关规定要求,还是存在一定的差距。

    二、公司治理存在的问题及改进措施

    (一)在公司股东大会运作方面,公司只以现场方式召开股东大会,尚未进行网上投票表决,公司在今后重大事项表决时将采用网络投票方式,为股东参与公司决策创造方便条件。

    (二)在公司董事会运作方面,公司董事会各委员会实际运作较少,公司在今后将加强董事会各委员会的运作,为董事会决策提供参考。

    (三)在高管人员激励机制方面,公司将建立更加详尽并切实可行的绩效评价及奖惩机制。

    (四)公司将加强资金管理及投资管理,提高操作水平,杜绝资金占用现象的发生。

    (五)培养并选拔合适的人选,在时机成熟时解决公司总经理与集团的兼职问题。

    三、公司治理接受公众评议联系方式

    电话：0477-8565735 0477-8565733

    传真：0477-8565415

    邮箱：jianqe@vip.sina.com

    接受评议时间：2007年6月20日至7月10日

    每周一至周五,上午8:30--11:30 下午2:30--5:30

    附件：《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司上市公司治理逐项自查报告》(全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00七年六月二十日