特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ● 被担保人名称：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

    ● 本次担保数量：12亿元人民币

    累计为其担保数量：0

    ● 本次担保无反担保

    ● 对外担保累计数量：4.2亿人民币

    ● 对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保事项审批情况

    公司三届十六董事会在关联董事全部回避表决的情况下，由与会的非关联董事全票赞成的表决结果一致通过了该议案。担保事项获最终通过还需公司临时股东大会在关联方回避表决的情况下审议批准。

    二、担保情况概述

    由于内蒙古伊泰煤制油有限责任公司一期工程项目（16万吨/年）需要较大的资金投入，除双方股东投入的资本金7亿元外，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司已向国家开发银行申请贷款，该行拟对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司一期工程项目提供15亿元贷款。按照出资比例，公司决定为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司向国家开发银行提供总贷款15亿元的80%，即12亿元人民币提供连带责任担保，具体期限以公司与国家开发银行签订的担保合同为准，并授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。项目总贷款中的其它3亿元贷款由内蒙古伊泰集团有限公司按照其所占股权20％的比例提供全额担保。

    根据贷款有关要求，本次公司担保提供的12亿元担保与伊泰集团有限公司提供的3亿元担保之间，互相承担连带担保责任。

    三、被担保人基本情况

    被担保人名称：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

    注册地点： 准格尔旗大路镇

    法定代表人：张双旺

    经营范围：煤化工产品（液化气、汽油、石脑油、煤油、柴油、焦油）及其附属产品的生产和销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

    内蒙古伊泰煤制油有限责任公司为公司的控股子公司，注册资本70000万元，公司出资56000万元，占出资比例的80%；内蒙古伊泰集团有限公司出资14000万元，占出资比例的20%。双方出资在项目建设期内分期投入。截至2006年12月31日，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司未经审计的资产总额为148,381,667.08 元人民币，负债总额为8,181,667.08元人民币，净资产为140,200,000元人民币。资产负债率为5.51%。

    四、董事会意见

    内蒙古伊泰煤制油有限责任公司可开拓煤炭转化领域以改变企业的经营结构、提升企业的高新技术的应用能力和经营质量，对于地方煤炭企业走新型工业化道路，提高产品附加值，从粗放的发展模式向节约型模式转变具有重要的带动示范作用。因此，为使工程如期进行，董事会认为该担保是合理和有益的。

    公司独立董事意见认为：

    该议案基本符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神且有利于改变企业的经营结构，提高企业高新技术的应用能力和经营发展质量，促进企业又快又好发展。我们同意该议案。

    由于该项担保超过了公司净资产的10％，所以，该议案还应提交股东大会审议通过。

    五、备查文件目录

    1.经与会董事签字生效的董事会决议；

    2.被担保人最近一期的财务报表；

    3.被担保人营业执照复印件。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00七年三月十六日