特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司三届十六次董事会于2007年3月14日下午2:30时在公司本部二楼会议室召开。本次会议的召开通知于2007年3月4日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开，会议应到董事9人，实到8人，董事李成才先生因工作原因未出席会议，委托董事刘春林先生代为表决。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持，审议通过了以下事项：

    一、审议通过了公司为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供贷款担保的议案。

    因内蒙古伊泰煤制油有限责任公司是由公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司共同出资设立的，所以此项担保构成关联交易，关联董事张东海、祁文彬、李成才、刘春林、苏中友、李文山均回避表决，独立董事发表意见后，三位非关联的独立董事全票表决通过了该议案。项目基本情况及贷款情况如下：

    （一）、项目的核准及投资审批情况

    2005年12月8日，内蒙古自治区发展和改革委员会以内发改工字[2005]1832号文件批复，同意公司建设年产48万吨的煤基合成油项目。同时，国家《煤炭工业十一五发展规划》中的“有序推进煤炭转化示范工程建设”部分也明确“采用不同的自主知识产权技术，分别完成16万吨/年和100万吨/年间接液化示范装置和示范工程”，因此，该项目属于国家核准并鼓励发展的重大科技创新项目。

    2006年3月14日，公司三届十次董事会审议通过了《关于公司投资设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的议案》。2006年4月8日，公司2005年度股东大会亦审议通过了该议案。公司董事会、股东大会均同意由公司出资5.6亿元，由控股股东内蒙古伊泰集团有限公司出资1.4亿元共同设立内蒙古伊泰煤制油有限责任公司。

    （二）、项目简介及研发依托的高新技术

    该项目是根据广阔的油品市场前景，依靠鄂尔多斯市丰富的煤炭资源优势和西部大开发的政策优势，依托国内具有完全自主知识产权的煤基合成油技术，发挥伊泰集团所具有的资源、人才、资金综合优势建设的煤炭资源转化的高新科技项目。建设地点位于鄂尔多斯市准格尔旗大路煤化工基地内。48万吨/年煤基合成油项目总投资49.754亿元，占地1300亩；一期工程16万吨/年总投资21.7637亿元，占地1049亩。主产品是优质柴油、石脑油、液化石油气（LPG）、混合燃料。其中固定资产投资18.04亿元，从财务分析来看，项目的投资利润率为8.15%，投资利税率为11.98%，税前内部收益率为11.69%。本项目在正常经营期间的油品成本为2000元/吨（含增值税），项目在国际油价不低于35美元/桶的情况下，具有较强的市场竞争力。

    项目建设主要依托伊泰集团参股投资与中国科学院山西煤炭化学研究所共同开发的低温浆态床费托合成技术，以及相应的系统集成核心技术，该技术以催化剂技术、自主浆态床合成工艺为核心技术，配套先进的煤气化技术，达到了煤间接液化的目的。该技术于2004年10月通过中国科学院技术鉴定，2005年9月通过科技部“国家863”项目验收。该核心技术目前在千吨级中试装置上已取得了成功，在煤间接液化技术开发中凝聚了一支高素质的研发队伍，为我国自主建设先进的煤间接液化产业奠定了基础。

    （三）、项目建设的重要意义

    本项目是目前为止我国煤间接液化自主技术产业化第一个项目，填补了国内空白，项目的实施将推动百万吨级以上基于自主技术的煤基合成油多联产系统的产业化，最终将形成以合成油品为主导产品的综合煤化工产业基地。这将为解决国家对洁净二次能源———燃料油的战略需求和在缺油富煤地区将煤炭就地转化为洁净能源和化学品提供一条科学、可靠的途径。同时，充分利用当地丰富的煤炭资源，经间接液化就地转化成各种油品和化学品，对该地区资源转换战略的实施，提高当地以及自治区的国民经济综合水平具有十分重要的意义。

    公司作为内蒙古自治区最大的地方煤炭企业，开拓煤炭转化领域以改变企业的经营结构、提升企业的高新技术的应用能力和经营质量，对于地方煤炭企业走新型工业化道路，提高产品附加值，从粗放的发展模式向节约型模式转变具有重要的带动示范作用。标志着公司由传统产运销向煤炭深加工高新科技领域延伸的质的飞跃和提升。

    （四）、项目进展情况

    在国家科研部门、内蒙古自治区和鄂尔多斯市各级政府及有关部门领导的高度重视和大力支持下，内蒙古伊泰煤制油公司的煤基合成油项目前期工作进展十分顺利。

    目前，项目控制性的主要工艺技术软件包的初步设计审查工作已经完成，施工图已陆续交接，控制性的长周期设备订货已完成，桩基勘测工程完工，部分桩基工程、地下管网已完成。气化框架、锅炉基础已开工，在基础设施方面，与地方政府就水、电、路、讯、“三废” 处理等达成了协议，土地征用及相关手续全部完成，相应的水土保持、环境评价、安全评价、水资源的落实均已通过了自治区有关部门的批准。涉及项目建设的各类政府支持性文件全部获得审批。项目纳入了准旗政府对园区的统一规划中。该项目于2006年4月下旬开工建设，计划在2007年年底前所有装置安装完毕，2008年一季度投入试运行。

    （五）、项目资金筹措情况

    由于内蒙古伊泰煤制油有限责任公司一期工程项目（16万吨/年）需要较大的资金投入，除双方股东投入的资本金7亿元外，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司已向国家开发银行申请贷款，该行拟对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司一期工程项目提供15亿元贷款。按照出资比例，公司决定为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司向国家开发银行提供总贷款15亿元的80%，即12亿元人民币提供连带责任担保，具体期限以公司与国家开发银行签订的担保合同为准，并授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。项目总贷款中的其它3亿元贷款由内蒙古伊泰集团有限公司按照其所占股权20％的比例提供全额担保。

    根据贷款有关要求，本次担保提供的12亿元担保与伊泰集团有限公司提供的3亿元担保之间，互相承担连带担保责任。

    该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准，公司控股股东将回避表决。

    二、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    为适应公司组织结构精简高效运转的需要，公司对《章程》进行了如下修改：

    原第一百七十四条：“公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”修改为第一百七十四条：“公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

    三、审议通过了公司召开二00七年第一次临时股东大会的议案。

    公司决定于2007年4月9日（星期一）上午8：30时在公司本部二楼会议室召开公司二OO七年第一次临时股东大会。

    （一）会议时间：2007年4月9日上午8：30；

    （二）会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路公司二楼会议室；

    （三）会议议程：

    1、审议公司为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供贷款担保的议案；

    2、审议修改《公司章程》的议案。

    （四）出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2007年3月29日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为3月26日)。

    3、见证律师。

    （五）会议登记：

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2007年4月8日 5 时前以信函或传真向公司证券部登记，信函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人： 王秀萍

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦；

    电话：（0477）8565734

    传真：（0477）8565415；

    邮编：017000

    （六）其他注意事项：会期半天，与会者食宿自理。

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使以下权利：

    一、我单位（个人）在股东大会上的发言权。

    二、代表我单位（个人）对以下审议事项按自己的意思行使表决权（包括投赞成、反对、弃权票）；

    1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

    2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

    本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

    委托人签名（或盖章）： 受托人签名（或盖章）：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东账户：

    年 月 日

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二OO七年三月十六日