本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二00六年第三次临时股东大会于2006年11月23日上午8时30分在公司二楼会议室以现场形式召开，会议由公司副董事长苏中友先生主持。本次大会的召开公告于2006年11月2日在《上海证券报》及《香港文汇报》上刊登。出席今天会议的股东共12人，代表公司股份210,185,825 股，占公司股份总数的 57.43 %，其中内资股股东1人，代表公司股份200,000,000股，占公司股份总数的54.64%，外资股股东及代表11人，代表公司股份10,185,825股，占公司股份总数的2.79%。

    本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议合法有效。

    本次会议采用记名投票表决方式，经现场统计，与会的内资股股东代表以200,000,000票赞成，零票反对，零票弃权做出了表决；境内上市外资股股东以9,599,725票赞成，零票反对，586,100票弃权作出了表决，总表决票数超过了出席会议股东及代表所持表决权的二分之一，审议通过了关于公司投资参股准朔铁路有限责任公司的议案。

    为了构筑和完善“三西”地区煤炭运输网络，加快沿线煤炭基地开发建设，进一步扩大大秦铁路、北同蒲铁路的煤炭运输能力，满足国家经济发展对煤炭能源市场日益增长的需求，增加公司运输能力，根据国家发改委发改交运［2005］2392号《关于新建朔州至准格尔铁路项目建设建议书的批复》，公司决定与太原铁路局、广东珠江投资有限公司、内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司等11家股东共同出资设立准朔铁路有限责任公司，修建朔州至准格尔铁路。

    该项目建设规模东起北同蒲线大新站，西至内蒙古准格尔旗红进塔站，正线全长224公里，其中新建线路207公里，改造既有线17公里。技术标准为：单线，预留双线的国家一级铁路。

    该项目总投资暂定为120亿元人民币，准朔铁路有限责任公司最终注册资本暂定为人民币42亿元，占项目投资总额的35％，首期注册资本金为人民币10000万元，各股东具体出资比例如下：

    太原铁路局出资为人民币75852万元，占注册资本的18.06％，其中首期出资1806万元；广东珠江投资有限公司出资为人民币72072万元，占注册资本的17.16％，其中首期出资1716万元；内蒙古伊泰煤炭股份有限公司出资为人民币68250万元，占注册资本的16.25％，其中首期出资1625万元；广东盈富信息网络投资有限公司出资为人民币60690万元，占注册资本的14.45％，其中首期出资1445万元；北京利瑞投资有限公司出资为人民币30366万元，占注册资本的7.23％，其中首期出资723万元；大同煤业股份有限公司出资为人民币27090万元，占注册资本的6.45％，其中首期出资645万元；内蒙古汇能煤电集团有限公司出资为人民币22764万元，占注册资本的5.42％，其中首期出资542万元；内蒙古满世煤炭集团责任有限公司出资为人民币18984万元，占注册资本的4.52％，其中首期出资452万元；广东韩江建筑安装工程有限公司出资为人民币18984万元，占注册资本的4.52％，其中首期出资452万元；内蒙古蒙泰煤电集团有限公司出资为人民币13566万元，占注册资本的3.23％，其中首期出资323万元；内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司出资为人民币11382万元，占注册资本的2.71％，其中首期出资271万元。

    其它出资根据准朔铁路项目的建设进度，再以增加注册资本的方式由出资各方按合同约定的出资比例分期追加注册资本。

    准朔铁路有限责任公司注册地址为山西省太原市，经营范围：铁路主体工程和配套工程建设；铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设施、设备、配件制造、安装及维修。与上述业务相关的原料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务设施经营与管理。该铁路建设期三年，计划于2009年年底建成通车。

    准朔铁路建成后，使大秦线直接延伸至了资源富集的内蒙古西部（鄂尔多斯）煤田腹地，将为大秦线提供近期2930万吨、远期6000万吨的稳定运输货源，拉动“三西地区”的运力需求和地方经济发展，特别是为公司煤炭资源的外运及公司的做大做强奠定了基础。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二00六年十一月二十四日