本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    (一)、公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司共同出资设立内蒙古伊泰胜利能源有限责任公司。该公司注册资本为20000万元人民币,其中：本公司出资14000万元人民币,占注册资本的70%；内蒙古伊泰集团有限公司出资6000万元人民币,占注册资本的30%。由于内蒙古伊泰集团有限公司是本公司的控股股东,因此,该交易构成公司的关联交易行为。公司三届十二次董事会在对该议案进行表决时,关联董事张东海、祁文彬、李成才、苏中友、李文山对该议案回避表决,由独立董事发表意见后,三位非关联独立董事全票表决通过了该议案。

    (二)、鄂尔多斯市伊泰汽车运输有限责任公司是公司与控股股东共同出资设立的公司,原注册资本500万元,其中：公司出资450万元,占注册资本的90％,内蒙古伊泰集团有限公司出资50万元,占注册资本的10％。经过一年多的运营,现有运输车辆不能满足经营需求,需新购买拉煤车辆100辆,为此,鄂尔多斯市伊泰汽车运输有限责任公司需新增注册资本3356万元,其中：伊泰集团公司同比例增加注册资本335.6万元,公司同比例增加注册资本3020.4万元。该议案涉及公司与控股股东的共同投资,因此属于重大关联交易行为。

    公司三届十二次董事会在对该议案进行表决时,关联董事张东海、祁文彬、李成才、苏中友、李文山对该议案回避表决,由独立董事发表意见后,三位非关联独立董事全票表决通过了该议案。

    (三)、由于公司近年来投资项目多,资金投入量较大,公司母公司本身的资产负债率较低,为了满足公司发展的需求,充分发挥财务杠杆的作用,公司需通过负债的方式解决部分项目资金,而贷款则需要抵押或担保,目前公司的大部分固定资产已办理了抵押,因此,更多贷款需以其他公司担保的方式来解决,公司决定与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司进行金额、期限相等的贷款对等互保,以促使各项建设项目的顺利进行。公司与内蒙古伊泰集团有限公司本着平等互利、友好合作、共同发展的原则,经协商双方拟签订《银行贷款对等互保协议》,建立互保信任关系。担保总额度为人民币伍亿元。担保期限以甲乙、双方与银行签订的贷款合同为准,并约定双方贷款期限相差不能超过一年,担保形式为连带责任担保。

    该议案因属于关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,公司的五名关联董事回避表决,由与会的非关联董事(三名独立董事)发表了独立意见并全票表决通过该议案。

    以上第三项关联交易事项需经公司临时股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    内蒙古伊泰集团公司为公司的控股股东,成立于1999年10月27日,公司注册资本：54570万元,公司法人代表：张双旺,注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南,公司经营范围：主营原煤生产、加工、运输、销售、铁路建设、铁路客货运输、矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品的销售等。截至2006年6月30日,内蒙古伊泰集团有限公司母公司总资产为276,961.54万元,净资产120,087.03万元(扣除少数股东权益),主营业务收入142,935.06万元,净利润25,899.58万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    (一)、内蒙古伊泰胜利能源有限公司注册资本为20000万元人民币,其中集团公司出资6000万元人民币,占注册资本的30%；本公司出资14000万元人民币,占注册资本的70%。经营范围是煤炭的生产、运输、销售；矿产品加工；生产、销售半焦、煤焦油。

    公司投资开发的胜利煤田东三号露天矿,位于锡林浩特市东北方向17公里处,矿区面积34.16平方公里。是已被列入国家13个大型煤炭基地之一的锡林郭勒盟胜利煤田中的一部分,是公司为新开发产业项目匹配的煤炭资源基地。胜利煤田东三号煤质总体上为中等发热量的褐煤,并且属含油———富油煤,化学反应活性好,是优质动力煤和化工用煤。煤层厚、埋藏浅、地质构造简单,开采条件好,适合于集约化生产。

    公司在锡盟开发胜利煤田的主要前景是进行煤转化。考虑到锡盟胜利煤田东三矿储量丰富,赋存条件好,交通、水、电等基础设施俱全,开采成本极低,公司目前正在积极与有关科研单位合作,对该煤种进行煤制油试验研究,并已取得了实质性的进展。伊泰煤制油项目工业化放大的成功将会对胜利能源公司的煤转化项目带来良好的发展机遇。胜利能源公司未来的规划是开发一个年产2000万吨露天煤矿(一期1000万吨,二期1000万吨),拟建1000万吨的煤化工项目。

    (二)、伊泰汽车运输公司原注册资本500万元,其中：伊泰集团公司投资50万元,占注册资本的10%,公司投资450万元,占注册资本的90%。经过一年多的运营,现有车辆不能满足经营需求,需新购买拉煤车辆100辆,为此,新增注册资本3356万元,其中：伊泰集团公司同比例增加注册资本335.6万元,公司同比例增加注册资本3020.4万元。

    (三)、公司与内蒙古伊泰集团有限公司本着平等互利、友好合作、共同发展的原则,经协商双方拟签订《银行贷款对等互保协议》,建立互保信任关系。担保总额度为人民币伍亿元。担保期限以甲、乙双方与银行签订的贷款合同为准,并约定双方贷款期限相差不能超过一年,担保形式为连带责任担保。

    四、关联交易对公司影响的说明

    公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同出资内蒙古伊泰胜利能源有限责任公司,可以增加公司资源储量,为公司带来更大的利润空间,增强公司的竞争力,有利于公司的长远发展。

    公司与内蒙古伊泰集团有限公司增资鄂尔多斯市汽车运输有限责任公司,是为了满足公司的经营需求,最大限度地保证公司煤炭调运量,并且可以起到控制调运成本的作用。

    公司与内蒙古伊泰集团有限公司签订银行贷款对等互保的协议,可以满足公司发展对资金的需求,充分发挥财务杠杆的作用,可以通过负债筹资解决部分项目所需资金,使公司的各项投资项目得以顺利进行。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事认为,该关联交易表决程序合法,没有损害公司及全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、本公司三届十二次董事会会议决议及相关议案；

    2、独立董事意见

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二零零六年八月八日