本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海汇丽建材股份有限公司于2005年4月28日在《上海证券报》、香港《大公报》上刊登“关于召开2004年度股东大会的公告”,并于二OO五年六月二十八日在上海汇丽建材股份有限公司二楼会议室召开上海汇丽建材股份有限公司二OO四年度股东大会。出席股东大会的股东及股东代理人共8人,持有股份数9391.059万股,占公司总股本的51.74%(其中B股股东2人,代表股份数41.059万股,占公司总股本的0.23%),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况：

    经大会审议表决,通过了以下议案：

    (一)、审议并通过公司《2004年度工作报告》

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (二)、审议并通过公司《2004年度监事会工作报告》

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (三)、审议并通过公司《2004年度财务决算》

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (四)、审议并通过公司《2005年财务预算方案》

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (五)、审议并通过公司《2004年度利润分配预案》：

    经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计,本公司2004年度实现净利润为95.91万元。按10%提取法定公积金13.24万元(含子公司提取数),按5%提取法定公益金13.92万元(含子公司提取数),加上年初未分配利润6596.61万元,累计可分配利润6692.51万元。

    经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计,本公司2004年度实现净利润179.9万元,2004年末未分配利润为-621.7万元。

    根据境内、外审计报告孰低分配原则,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (六)、审议公司《关于续聘2005年度会计师事务所议案》 ：2005年度公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所作为公司境内、境外的审计单位。

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (七)、审议公司《关于预计公司2005年度日常关联交易总金额的议案》：此议案为关联交易,关联股东回避表决。

    同意3466.129万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (八)、审议公司《关于董事会换届选举的议案》：

    选举薛翔先生为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举刘勇女士为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举鲍承毅先生为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举茅振华先生为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举冯兴华先生为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举王瑞丽女士为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举陶娅龄女士为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举陈大为先生为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举蒋春婷女士为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举汤宏先生为第四届董事会董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举徐志毅先生为第四届董事会独立董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举袁恩桢先生为第四届董事会独立董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举李柏龄先生为第四届董事会独立董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举石良平先生为第四届董事会独立董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举詹智玲女士为第四届董事会独立董事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (九)、审议公司《关于监事会换届选举的议案》：

    选举谈震环先生为第四届监事会监事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举王慧琴女士为第四届监事会监事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    选举王鹰先生为第四届监事会监事

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十)、审议公司《关于调整独立董事津贴标准的议案》：

    同意8694.099万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的92.58%,反对696.96万股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十一)、审议公司《修改公司章程的议案》：

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十二)、审议公司《修订股东大会议事规则的议案》：

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十三)、审议公司《修订董事会议事规则的议案》：

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十四)、审议公司《关于制定董事累积投票制实施细则的议案》：

    同意9391.059万股(其中B股41.059万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海金茂律师事务所陈峥宇律师、韩春燕律师见证,并出具了法律意见书,该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会未有股东提出新提案；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、《上海汇丽建材股份有限公司2004年度股东大会决议》

    2、《上海金茂律师事务所关于上海汇丽建材股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》

    特此公告！

    注：有关董事、监事简历详见2005年4月28日的《上海证券报》、香港《大公报》。

    

上海汇丽建材股份有限公司

    二OO五年六月二十九日