本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海汇丽建材股份有限公司二OO三年度第二次临时股东大会于二OO三年十二月二十二日在上海汇丽建材股份有限公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共10人,持有股份数9376.86万股,占公司总股本的51.66%(其中B股股东4人,代表股份数26.86万股,占公司总股本的0.15%),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    (一)审议并通过公司《关于受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权的议案》；

    议案为关联交易,关联股东回避表决,非关联股东同意2754.97万股(其中B股26.86万股),占出席会议非关联股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (二)审议并通过公司《关于购买众城商厦3―15层房产的议案》；

    同意9376.86万股(其中B股26.86万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (三)审议并通过公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼及地下车库的议案》；

    此议案为关联交易,关联股东回避表决,非关联股东同意2754.97万股(其中B股26.86万股),占出席会议非关联股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (四)审议并通过公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房产的议案》；

    此议案为关联交易,关联股东回避表决,非关联股东同意2754.97万股(其中B股26.86万股),占出席会议非关联股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (五)审议并通过《关于更换境外会计师事务所的议案》。

    同意9376.86万股(其中B股26.86万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (六)审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

    1、《公司章程》第九十七条增加第二款,内容如下：

    “董事会应当按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规、规范性文件的规定、根据股东大会的授权,决定公司的对外担保事项。公司不得为控股股东及公司持有的股权在50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    2、《公司章程》第一百零五条第一款修改为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上通过。”

    3、《公司章程》第一百二十七条第一款第(六)项改为第(七)项,增加第(六)项为：

    ＂(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证券监督管理委员会有关担保规定情况进行专项说明。＂

    同意9376.86万股(其中B股26.86万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    七、审议公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    同意9376.86万股(其中B股26.86万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    有关议案的具体内容分别刊登在2003年10月15日、2003年11月20日、2003年12月12日的《上海证券报》、香港《大公报》上。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海金茂律师事务所律师予以法律见证,并出具法律意见书如下：公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会会议通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、《上海汇丽建材股份有限公司2003年度第二次临时股东大会决议》

    2、《上海金茂律师事务所关于上海汇丽建材股份有限公司2003年度第二次临时股东大会的法律意见书》

    特此公告！

    

上海汇丽建材股份有限公司

    二OO三年十二月二十二日