本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司或公司：上海汇丽建材股份有限公司

    集团公司：上海汇丽集团有限公司

    中远汇丽：上海中远汇丽建材有限公司

    2、关联交易内容：本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司将众城商厦裙楼出租给上海汇丽集团有限公司。

    3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事徐泽宪、薛翔、刘勇、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄已回避表决。

    4、此次控股子公司将购买的众城商厦裙楼出租给上海汇丽集团有限公司,有利于充分发挥资源优势。

    一、关联交易概述

    2003年11月18日公司召开董事会,专题讨论了公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司将购买的位于上海浦东南路2157-2161号众城商厦的一、二层裙楼和地下车库、仓库出租给上海汇丽集团有限公司,出租面积约为4400平方米,预计年租金为470万元,拟出租租期为2年。

    上海汇丽集团有限公司为本公司控股股东,持有本公司32.64%的股权。

    上海中远汇丽建材有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其50.11%的股权。上述租赁行为构成中远汇丽与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。

    本次关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人上海汇丽集团有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联双方介绍：

    1、出租方：

    上海中远汇丽建材有限公司注册地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路201号,法定代表人蔡尚均,经营范围为生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金,房地产开发。(凡涉及行政许可证凭许可证经营)。截止2003年9月30日,经审计确认,上海中远汇丽建材有限公司的净利润为-264.93万元,主营业务收入为13182.14万元,净资产为12570.23万元；经评估确认,上海中远汇丽建材有限公司的净资产为15287.66万元,增值额2717.42万元,增值率为21.62%。

    2、承租方：

    上海汇丽集团有限公司,成立于一九九三年九月十三日,注册资本人民币叁亿伍仟万元,法定代表人薛翔,经营范围为化学建材、建筑涂料,防水装潢粘结材料,塑料制品,精细化工产品,房屋配套产品,五金装潢材料,自营进出口业务,木业制品,新型墙体材料,房地产开发,实业投资。上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有限公司(持股48%)、中远发展股份有限公司(持股18%)、上海中远两湾置业发展有限公司(持股32%)、上海罗企经济发展有限公司(持股2%)组成。截止2002年12月31日,上海汇丽集团有限公司的总资产为171479.75万元,净资产为30076.92万元,净利润为19.66万元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次交易的标的为位于上海浦东南路2161号众城商厦一、二层裙楼和地下车库、仓库,拟出租面积约为4400平方米,拟出租房产无抵押、查封、权利限制情况。

    四、拟签署的关联交易合同的主要内容和定价政策：

    1、 签署合同各方的法定名称：

    出租方：上海中远汇丽建材有限公司

    承租方： 上海汇丽集团有限公司

    2、 所涉及的金额及期限：

    本次租赁的价格约为470万元/年,拟租期为2年。

    3、 关于合同的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    以上为拟签署的《租赁协议》的有关内容,公司将在《租赁协议》正式签署后,另行公告。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次控股子公司将购买的众城商厦裙楼出租给上海汇丽集团有限公司,有利于充分发挥资源优势

    六、独立董事的意见

    独立董事徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖汇丽股份独立董事意见(2003)第10号〗,主要内容为：

    1、本次关联交易议案审议的董事超过全体非关联董事的二分之一,三届十九次董事会召开有效。

    2、关联董事回避并未参与本次关联交易议案的表决,经审议,同意率为100%,三届十九次董事会对本次关联交易议案表决结果有效。

    3、由于公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到公司最近一次经审计的净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海汇丽集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    4、本次股权转让未有损其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO 三年十一月二十日