本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司或公司：上海汇丽建材股份有限公司

    中远三林集团：上海中远三林置业集团有限公司

    中远汇丽：上海中远汇丽建材有限公司

    2、关联交易内容：本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦一、二层裙楼及地下车库、仓库。

    3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事徐泽宪、薛翔、刘勇、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄已回避表决。

    4、此次控股子公司购买众城商厦房产有利于提高公司整体的品牌形象,增强企业知名度,同时充分发挥资源优势,拓展市场,培养新的利润增长点,以进一步推动整个公司经济的持续健康发展。

    一、关联交易概述

    2003年11月18日公司召开董事会,专题讨论了公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买位于上海浦东南路2157-2161号众城商厦房产的有关事宜。此次购买的众城商厦房产为一、二层裙楼和地下车库、仓库。其中一、二层面积为4094.09平方米,预计单价为11500元/平方米；地下车库面积为2514.11平方米,预计单价为4680元/平方米。预计总价约为5884.086万元。上海东洲资产评估有限公司于2003年10月20日对一、二层裙楼和地下车库、仓库进行了评估,并出具了(沪东洲资房报字〖03〗第D0620364号)评估报告,以2003年8月31日为评估基准日,采用收益现值法进行评估,评估价为5872.0944万元,本次转让价格以评估价为基础,由上海中远汇丽建材有限公司与上海中远三林置业集团有限公司协商决定,最终交易价格为5884.086万元,

    上海中远三林置业集团有限公司的下属子公司中远发展股份有限公司、上海中远两湾置业发展有限公司为本公司的第一大股东上海汇丽集团有限公司的股东,(中远发展股份有限公司持有汇丽集团18%的股权、上海中远两湾置业发展有限公司持有汇丽集团32%的股权)。

    上海中远汇丽建材有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其50.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》＂控股子公司行为视同上市公司行为＂。故此,上述资产购买构成本公司与上海中远三林置业集团有限公司之间的关联交易。

    本次关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人上海汇丽集团有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联双方介绍：

    1、 转让方：

    上海中远三林置业集团有限公司成立於1997年3月27日,注册资本为人民币114555.8221万元,法定代表人：李建红,经营范围为：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、房地产咨询与服务、配套餐饮、健身中心、商场、会议中心及在国家鼓励和允许类项目范围内进行投资(涉及许可经营的凭许可证经营)。注册地址：上海市普陀区中宁路99号。截止2002年12月31日中远三林集团的净资产为26亿元,净利润为920万元。

    2、购买方：

    上海中远汇丽建材有限公司注册地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路201号,法定代表人蔡尚均,经营范围为生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金,房地产开发。(凡涉及行政许可证凭许可证经营)。截止2003年9月30日,经审计确认,上海中远汇丽建材有限公司的净利润为-264.93万元,主营业务收入为13182.14万元,净资产为12570.23万元；经评估确认,上海中远汇丽建材有限公司的净资产为15287.66万元,增值额2717.42万元,增值率为21.62%。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次交易的标的为位于上海浦东南路2161号众城商厦一、二层裙楼和地下车库、仓库。其中裙楼面积为4094.09平方米,地下车库面积为2514.11平方米。拟购房产结构为钢混结构,拟购房产项下土地使用权性质为出让,目前房产权利人：上海中远三林置业集团有限公司,拟购房产的抵押、查封、权利限制情况：无。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策：

    1、 签署合同各方的法定名称：

    出让方：上海中远三林置业集团有限公司

    受让方： 上海中远汇丽建材有限公司

    2、 合同签署日期：

    2003年11月18日

    3、 《上海市房地产买卖合同》所涉及的金额：

    本次购买资产的对价以众城商厦房产一、二层裙楼和地下车库、仓库的评估价为依据,双方协商决定,交易价格为人民币5884.086万元。

    4、 结算方式和期限：

    上海中远汇丽建材有限公司将在2003年12月31日前向中远三林集团全额支付对价。

    5、合同生效条件：

    合同双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后方能生效。

    6、关于合同的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上海市申办2010年世博会成功,此次所购房产位于浦东新区,将有较大的潜在价值。

    六、独立董事的意见

    独立董事徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖汇丽股份独立董事意见(2003)第8号〗,主要内容为：

    1、本次关联交易议案审议的董事超过全体非关联董事的二分之一,三届十九次董事会召开有效。

    2、关联董事回避并未参与本次关联交易议案的表决,经审议,同意率为100%,三届十九次董事会对本次关联交易议案表决结果有效。

    3、本次关联交易所涉及的受让金额超过公司最近一次经审计的净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海汇丽集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    4、本次购买房产未有损其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    七、公司已聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司就本次交易出具独立财务顾问意见,公司将根据有关规定,在股东大会召开前进行公告。

    八、备查文件

    1、公司三届十九次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、中远汇丽与中远三林集团签署的《上海市房地产买卖合同》；

    4、上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告。

    特此公告

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO 三年十一月二十日