本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司或公司：上海汇丽建材股份有限公司

    中远三林集团：上海中远三林置业集团有限公司

    中远汇丽：上海中远汇丽建材有限公司

    2、关联交易内容：本公司受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权。

    3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事徐泽宪、薛翔、刘勇、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄已回避表决。

    4、此次受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权,有利于配合我公司涂料整合的需要,同时有利于强化对上海中远汇丽建材有限公司的控制与管理,最大限度将其利润丰厚的涂料产业纳入到股份公司的生产体系中。

    一、关联交易概述

    2003年11月18日公司召开董事会,专题讨论了公司向上海中远三林置业集团有限公司受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权的有关事宜。上海东洲资产评估有限公司于2003年11月15日对上海中远汇丽建材有限公司进行了评估,并出具了(沪东洲资房报字〖03〗第B0690393号)评估报告,评估价为15287.662045万元。本次转让价格以评估价为基础,以评估价乘上所购股权比例,协商确定,最终价格为6098.25万元。

    上海中远三林置业集团有限公司的下属子公司中远发展股份有限公司、上海中远两湾置业发展有限公司为本公司的第一大股东上海汇丽集团有限公司的股东,(中远发展股份有限公司持有汇丽集团18%的股份、上海中远两湾置业发展有限公司持有汇丽集团32%的股份)。上述股权受让构成本公司与上海中远三林置业集团有限公司之间的关联交易。

    本次关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人上海汇丽集团有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    上海中远三林置业集团有限公司成立於1997年3月27日,注册资本为人民币114555.8221万元,法定代表人：李建红,经营范围为：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、房地产咨询与服务、配套餐饮、健身中心、商场、会议中心及在国家鼓励和允许类项目范围内进行投资(涉及许可经营的凭许可证经营)。注册地址：上海市普陀区中宁路99号。截止2002年12月31日中远三林集团的净资产为26亿元,净利润为920万元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次交易的标的为上海中远汇丽建材有限公司39.89%的股权。

    上海中远汇丽建材有限公司注册地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路201号,法定代表人蔡尚均,经营范围为生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金,房地产开发。(凡涉及行政许可证凭许可证经营)。截止2003年9月30日,经审计确认,上海中远汇丽建材有限公司的净利润为-264.93万元,主营业务收入为13182.14万元,净资产为12570.23万元；经评估确认,上海中远汇丽建材有限公司的净资产为15287.66万元,增值额2717.42万元,增值率21.62%。增值主要原因为无形资产(土地使用权)经评估后评估值为3292.53万元,增值额为3072.53万元,本次纳入评估范围的土地以工业用地性质为前提。其位于南汇瓦屑土地面积因尚未办理产证以企业申报的46111平方米,工业用地性质为假设前提。

    目前上海汇丽建材有限公司的股东及其股权比例为：上海汇丽建材股份有限公司,持股50.11%；上海中远三林置业集团有限公司,持股49.89%。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策：

    1、 签署协议各方的法定名称：

    出让方：上海中远三林置业集团有限公司

    受让方： 上海汇丽建材股份有限公司

    2、 协议签署日期：

    2003年11月18日

    3、 《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的对价以上海中远汇丽建材有限公司经上海东洲资产评估有限公司2003年11月15日出具的评估报告为依据,双方协商决定,交易价格为人民币6098.25万元。

    4、 结算方式和期限：

    本公司将在协议生效后的90日内向中远三林集团全额支付对价。

    5、《股权转让协议》的生效条件：

    协议双方签字盖章,并经公司股东大会审议通过后生效。

    6、关于合同的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权,有利于配合我公司涂料整合的需要,同时有利于强化对上海中远汇丽建材有限公司的控制与管理,最大限度将其利润丰厚的涂料产业纳入到股份公司的生产体系中,本次受让完成后,公司将持有中远汇丽90%的股权。

    六、独立董事的意见

    独立董事徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖汇丽股份独立董事意见(2003)第9号〗,主要内容为：

    1、本次关联交易议案审议的董事超过全体非关联董事的二分之一,三届十九次董事会召开有效。

    2、关联董事回避并未参与本次关联交易议案的表决,经审议,同意率为100%,三届十九次董事会对本次关联交易议案表决结果有效。

    3、本次关联交易所涉及的受让金额超过公司最近一次经审计的净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海汇丽集团将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    4、本次股权转让未有损其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    七、公司已聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问意见,公司将根据有关规定,在股东大会召开前进行公告。

    八、备查文件

    1、公司三届十九次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司与中远三林集团签署的《股权转让协议》；

    4、上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告；

    5、上海众华沪银会计师事务所出具的《审计报告》。

    特此公告

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO 三年十一月二十日