公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年11月14日至11月20日,中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室(“上海证管办”)对上海汇丽建材股份有限公司(“本公司”)进行了巡回检查。于2003年4月18日,上海证管办发出了《关于要求上海汇丽建材股份有限公司限期整改的通知》(沪证司〖2003〗022号)。该通知中肯地提出了本公司需要改进的不足之处,本公司已按照通知的要求积极组织整改,并经三届十三次董事会、三届九次监事会审议通过(通讯方式)。现将整改措施与整改情况报告如下：

    一、关于控股股东资金占用问题：

    截止2002年12月31日,公司控股股东———汇丽集团及下属投资企业尚欠本公司资金总额共为10,478万元,其中欠本公司2385万元,其余8093万元是与本公司下属投资企业所发生的。现汇丽集团已承诺这笔款项在2003年12月底前全部返还。

    二、关于购买众城商厦的有关问题：

    关于“公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司于2001年12月支付海南鑫瑞达和上海陆洲共6000万元,至今仍挂帐其他应收款,公司解释为预购众城商厦房产。但2002年12月,公司刊登董事会决议公告,称公司自己将购买众城商厦房产,但至今未见落实购房并办妥房产证过户手续,或在停止购买的情况下及时收回购房款。”的情况：

    关于众城商厦的房产,原先计划是由中远汇丽建材有限公司购买的,后改为由本公司自行购买众城商厦。这一议案已经董事会审议通过,目前正在评估,待评估结束后将购买众城商厦房产的议案递交股东大会审议,通过后实施。

    三、信息披露方面存在的问题：

    1、针对“公司2001年度委托控股股东购买新股的关联交易事项未予以披露”的问题。

    公司2001年度曾经委托控股股东———上海汇丽集团有限公司申购新股,此事未予披露。公司已深刻认识到自己的问题。从2002年起我公司已停止类似业务,今后如有类似情况,公司将按规定程序披露。

    2、针对“公司2001年度委托上海中远物业管理发展有限公司管理远洋广场,收到916万元租金的关联交易事项未予以披露”的问题。

    关于远洋广场房产租金916万元的关联交易未予以披露,主要是由于该项目最初是发生在1998年,是汇丽集团和中远置业联合重组前的合作项目,1998年时双方并未有关联关系。但到2000年双方重组后,已构成关联关系。因此,以后有关该项目的事宜应作为关联交易来披露。有关人员已引起重视,在以后的关联交易中本公司均按规定程序办理。

    3、针对“2001年度公司子公司中远汇丽与上海汇丽集团有限公司签订了托管协议,根据托管协议,上海汇丽集团有限公司应支付1,100万元托管费,公司对此关联交易事项未予以披露”的问题。

    托管协议未予以披露一事,与上述第2点情况相似,在汇丽与中远重组后,已构成关联关系。对此,公司也已引起重视。

    4、针对“2001年度末中远汇丽足球队欠公司其他应收款300万元,公司未作为关联交易披露”的问题。

    公司原拟以这笔资金投资中远汇丽足球队,但未经规定程序。现已于2002年11月22日公司三届六次董事会审议通过,并于2003年3月17日召开2003年度第一次临时股东大会表决通过投资中远汇丽足球队。因此,这笔资金的问题已经解决。(相关内容已于2002年11月26日、2003年3月19日在《上海证券报》、香港《大公报》披露。)

    四、规范运作方面存在的问题：

    1、针对“公司章程第83条未按《上市公司章程指引》的规定制定在涉及关联交易时关联董事回避表决的具体程序。公司章程未按《上市公司治理准则》的要求制定相应的独立董事制度”的问题。

    公司章程第83条已按《上市公司章程指引》的规定制定了涉及关联交易时关联董事回避表决的具体程序。公司章程已按《上市公司治理准则》的要求制定了相应的独立董事制度,于2003年3月17日2003年度第一次临时股东大会通过。

    2、针对“公司二届九次董事会在审议关联交易的议案时,相关的关联董事未进行回避并参与了表决”的问题。

    因当时公司非关联董事人数未达到董事总人数的半数而无法表决,因此,关联董事一并参与了表决。目前非关联董事人数已经超过董事总人数的半数,今后类似关联交易已可以按正常程序办理。

    3、关于监事会会议记录仅有会议议案,无具体讨论内容记录的问题,现监事会已指定专门人员进行规范操作。

    4、针对“公司尚未制定相应的贷款及担保制度,且在与控股股东资金往来方面,公司内部控制存在缺陷”的问题。

    公司现已制定了相应的贷款及担保规定。对在与控股股东资金往来方面,内部控制存在的缺陷,已采取了相应的措施。

    5、针对“公司的财务管理制度未按《企业会计制度》的要求进行修改”的问题。

    公司的财务管理制度现已根据《企业会计制度》的要求进行了修改和完善。

    6、针对“公司本部自2000年12月搬迁至中远发展股份有限公司所拥有的众城商厦裙楼办公。截止目前公司尚未就办公楼的使用支付任何租金,亦无相关的使用和租赁办公场地的合同和协议”的问题。

    公司已与办公场所众城商厦裙楼的产权拥有人-上海中远三林置业集团有限公司签订了租赁协议。

    特此公告！

    

上海汇丽建材股份有限公司

    二OO三年五月十六日