本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海汇丽建材股份有限公司第三届董事会第八次会议于2003年2月11日以通讯方式召开,应到董事15名,实到董事15名。会议经到会董事审议通过,达成决议如下：

    一、为了更好地配合公司的产业整合,使公司及所投资企业的销售管理更加规范,同意控股子公司上海汇丽地板制品有限公司,上海汇丽防水材料有限公司,及控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司的产品试行委托上海中远汇丽建材销售有限公司统一销售(股权结构为：大丰市天丰科技创业发展有限公司52%、上海汇丽集团有限公司19%、上海呈城房地产开发有限公司10%、诸悦16%、冯正安3%)：

    即木业板块部分企业及涂料板块部分企业向上海中远汇丽建材销售有限公司提供产品,并授予上海中远汇丽建材销售有限公司为该产品在全国的经销权。具体的委托方式在股权登记日前另行公告。在此议案经股东大会审议通过后,上述公司签定销售协议后,公司还将继续履行信息披露义务。

    由于公司第一大股东上海汇丽集团有限公司持有上海中远汇丽建材销售有限公司19%的股权,因此此议案涉及关联交易,公司关联董事徐泽宪、薛翔、蔡尚均、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄回避表决,该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。公司独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见(汇丽股份独立董事意见(2003)1号)：

    1、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度,未参与表决,符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。

    2、上述关联交易公平、合理,没有损害非关联股东的权益,符合全体股东的利益。

    此议案提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、公司现定于2003年3月17日召开2003年度第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2003年3月17日(星期一)下午1：30

    2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司会议室。

    3、会议议题：

    (1)审议公司《关于受让江苏省吴江市桃源镇土地使用权等的议案》；

    (2)审议公司《关于受让上海汇丽涂料有限公司股权并委托经营班子处理相关事宜的议案》；

    (3)审议公司《关于出资建设汇丽大丰农业科技示范园的议案》；

    (4)审议公司《关于购买商铺的议案》；

    (5)审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    (6)审议公司《关于落实受让上海中远汇丽足球俱乐部15%股权的议案》；

    (7)审议公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

    (8)审议公司《关于木业板块及涂料板块的产品试行委托上海中远汇丽建材销售有限公司统一销售的议案》。

    (以上1—7项议案相关内容详见2002年4月30日、2002年11月26日的《上海证券报》、香港《大公报》。)

    4、参加人员及参加办法：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡2003年2月28日下午上海证券交易所交易结束后在上海中央登记结算公司登记在册的公司全体股东(B股最后交易日为2003年2月25日)；

    (3)具备上述资格的股东的授权委托代理人；

    (4)公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

    (5)出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2003年3月5日(星期三)到本公司办公室登记,异地及境外股东可以以信函或传真方式登记(信函以收到邮戳为准)；

    (6)股东登记后,本公司不再另行通知.

    (7)本次股东大会不发放礼品,食宿、交通等有关费用自理。

    5、其他事项：

    公司地址：中国上海市浦东南路2161号

    邮政编码：200127

    联系人：陶娅龄、张燕

    联系电话：86-21-58705858—2250

    传真：86-21-68731596

    附：授权委托书

    特此公告！