上海汇丽建材股份有限公司第二届董事会第九次会议于2002年4月29 日在上海 汇丽建材股份有限公司第一会议室召开。应到董事15名,实到15名 其中1 名董事授 权委托 ,5名监事及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》 的规定,会议由董事长张永定先生主持,经到会董事认真审议通过,形成以下决议：

    一、审议通过公司《2001年度经营工作报告》；

    二、审议通过公司《2001年度财务决算》；

    三、审议通过公司《2002年财务预算方案》；

    四、审议通过公司《 2001 年度利润分配预案》：上海汇丽建材股份有限公司 2001年度经上海众华沪银会计师事务所审计认定实现税后利润为人民币2282.28 万 元。公司按10%提取法定公积金231.65万元 含子公司提取数 ,按5%提取法定公益金 115.82万元 含子公司提取数 ,提取子公司职工奖励及福利基金0.31万元,加上年初 未分配利润3445.93万元,累计可分配利润5380.43万元。 经安达信华强会计师事务 所按国际会计准则审计2001年度完成利润3717.80万元 , 2001 年末未分配利润为 -2574.80万元。

    本年度利润分配预案：根据境内、外审计报告孰低分配原则, 本次不进行利润 分配；拟以2001年末总股本16500.00万股为基数, 用资本公积金向全体股东实施每 10股转增1股。以上利润分配预案提交2001年度股东大会审议通过后方予实施。

    五、审议通过公司《2002年度预计利润分配政策》：公司前几年经境内与境外 会计师事务所审计后未分配利润差异很大,虽然境内外会计师事务所在2001 年度执 行了同一会计估计,本年度利润差异缩小,但当年仍无法弥补前几年的差异, 因此根 据境内、外审计报告孰低分配原则及2002年度公司财务预算,2002 年度公司不进行 利润分配。但公司董事会将根据公司的实际情况和需要保留对该分配政策调整的权 利。

    六、审议通过公司《2001年年度报告》及摘要；

    七、审议通过公司《2002年度第一季度报告》；

    八、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》：推选徐泽宪、薛翔、蔡尚 均、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄、陈大为、蒋春婷、孟小平、袁恩桢、石良 平、李柏龄、徐志毅、詹智玲为第三届董事会董事候选人,提请股东大会审议。 董 事候选人简历附后,独立董事候选人声明及提名人声明将在完成后立即公告

    九、审议通过公司《关于公司经营班子薪酬的议案》；

    十、审议通过公司《关于发放独立董事津贴的议案》：根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司的实际情况,公司 董事会提议给予独立董事每人每年人民币2.5万元的津贴。 独立董事出席董事会和 股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,在公司据实报销。

    十一、审议通过公司《关于调整原八项准备金计提方式与变更会计估计的议案》 ：应收款项帐龄在一年至二年的,提取25%坏帐准备金；二年至三年的,提取50%坏帐 准备金；三年以上的,提取100%坏帐准备金； 会计政策及会计估计的变更已采用追 溯调整法进行了调整,具体情况详见年报摘要“财务报告”部分。

    十二、审议通过公司《关于续聘 2002 年度会计师事务所并支付会计师事务所 2001年度审计报酬的议案》；

    十三、审议公司《关于放弃本次收购上海汇丽-塔格板材有限公司股权的议案》 ：2001年10月29日召开的公司2001年度第一次临时股东大会, 已审议通过《关于受 让上海汇丽-塔格板材有限公司股权的议案》,但塔格板公司在办理股东变更的政府 部门审批登记的手续中,由于此次收购碰到对外投资超过公司净资产的50%的法律障 碍,按现行法律无法办理相关的变更登记手续,所以政府部门未批准该股权转让事宜。 鉴于此,我公司决定放弃本次收购上海汇丽-塔格板材有限公司的股权。公司所支付 给上海汇丽集团有限公司的款项,通过协议退还股份公司。

    以上议案涉及关联交易,由于关联董事人数超过半数,因此未回避表决,15 名董 事全部通过该议案。

    十四、审议通过公司《关于修订董事会议事规则的议案》( 详见上海证券交易 所网站)；

    十五、审议通过公司《关于制订独立董事制度的议案》( 详见上海证券交易所 网站)；

    十六、审议通过公司《关于制订信息披露制度的议案》( 详见上海证券交易所 网站)；

    十七、审议通过公司《关于召开2001年度股东大会的议案》, 现将有关事宜公 告如下：

    1、会议时间：2002年6月26日(星期三)上午9：00

    2、会议地点：上海汇丽集团有限公司会务中心三楼会议室。

    3、会议议题：

    (1)审议公司《2001年度工作报告》；

    (2)审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    (3)审议公司《2001年度财务决算》；

    (4)审议公司《2002年财务预算方案》；

    (5)审议公司《2001年度利润分配预案》；

    (6)审议《关于董事会换届选举的议案》；

    (7)审议《关于监事会换届选举的议案》；

    (8)审议《关于发放独立董事津贴的议案》；

    (9)审议《关于调整原八项准备金计提方式与变更会计估计的议案》；

    (10)审议《关于放弃本次收购上海汇丽-塔格板材有限公司股权的议案》；

    (11)审议公司《关于续聘2002年度会计师事务所的议案》。

    4、参加人员及参加办法：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡2002年6月6 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东 B股最后交易日为2002年6月3日 ；

    (3)具备上述资格的股东的授权委托代理人；

    (4) 公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；

    (5)出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡； 委托人 持授权委托书及本人身份证于2002年6月10日(星期一)到本公司办公室登记,异地及 境外股东可以以信函或传真方式登记(信函以收到邮戳为准)；

    (6)股东登记后,本公司不再另行通知。6月26日上午8：00正, 本公司在武胜路 上海博物馆南大门西侧停车场有车候接,8：15时开车,过时不候。

    (7)本次股东大会不发放礼品,食宿等有关费用自理。

    5、其他事项：

    公司地址：中国上海市浦东南路2161号

    邮政编码：200127

    联系人：陶娅龄、张燕

    联系电话：86-21-58705858-2250

    传真：86-21-68731596

    附：授权委托书

    特此公告

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    2002年4月30日