致：上海汇丽建材股份有限公司

    敬启者：

    上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇丽建材股份有限公司 （以下简称“汇丽建材”）的委托, 指派吴伯庆律师（以下简称“本所律师”）担 任汇丽建材向上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）转让上海汇豪木门 制造有限公司19.23%的股权、上海华发板材制作安装有限公司45%的股权、 上海汇 东塑料制品有限公司36%的股权,以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%的股 权事宜（以下一并简称“本次股权转让事宜”）的专项法律顾问, 根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）, 以及 《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）（以下简称“《上市规则》”） ,就汇丽建材本次股权转让事宜出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实, 根据我国现行 法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让事宜的合法性及重大法律问题发表 法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相 应的法律责任。

    本法律意见书仅就本次股权转让事宜有关的法律问题发表意见, 并不对有关会 计、审计、资产评估,独立财务顾问等其他专业事项发表意见。

    本所律师就汇丽建材本次股权转让适宜所涉及的有关问题进行了必要的审慎调 查,对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

    本所律师在出具法律意见书之前,业已得到汇丽建材的承诺和保证,即：汇丽建 材已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始 书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 上 述所提供的材料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。

    本法律意见书仅供汇丽建材为本次股权转让之目的而使用,非经本所同意,不得 用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对汇丽建 材提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    （正文）

    一、关于本次股权转让所涉及的交易

    本次股权转让所涉及的交易为：

    1、汇丽建材向汇丽集团转让上海汇豪木门制造有限公司19.23%的股权；

    2、汇丽建材向汇丽集团转让上海华发板材制作安装有限公司45%的股权；

    3、汇丽建材向汇丽集团转让上海汇东塑料制品有限公司36%的股权；

    4、汇丽建材向汇丽集团转让上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%的股权。

    上述股权转让的价格均以有关评估结果为依据。在汇丽建材与汇丽集团所签署 的有关《股权转让协议书》生效之日后的90日内, 汇丽集团应当向汇丽建材全额支 付股权转让的对价。

    二、关于本次股权转让所涉及的公司、企业

    本次股权转让所涉及上海汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有限 公司、上海汇东塑料制品有限公司, 以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心的有 关情况如下：

    1、上海汇豪木门制造有限公司成立于1995年12月19日 ,为中外合资经营企业, 经营期限为20年。上海汇豪木门制造有限公司的投资总额为2350万德国马克, 注册 资本为2350万德国马克,法定代表人为张永定。 上海汇豪木门制造有限公司的经营 范围为：生产、销售欧式居室板式门、防火、防盗门、装饰面板以及相关产品和售 后服务。上海汇豪木门制造有限公司目前的合资经营方为：汇丽建材（出资占注册 资本的19.23%）、汇丽集团（出资占注册资本的41.37%）、德国豪迈（集团）公司 （出资占注册资本的5%）、嘉里集团（中国）有限公司（出资占注册资本的25%）, 以及上海中远汇丽建材有限公司（出资占注册资本的9.4%）。

    2、上海华发板材制作安装有限公司成立于1993年2月2日,为中外合资经营企业, 经营期限为15年。上海华发板材制作安装有限公司的投资总额为美元40万元, 注册 资本为美元30万元,法定代表人为林进茂。 上海华发板材制作安装有限公司的经营 范围为：聚碳酸酯的制作、安装。硅胶分包装（不涉及出口许可证的产品）。上海 华发板材制作安装有限公司目前的合资经营方为：汇丽建材（出资占注册资本的 45%）、英属处女岛JARDINVEST LTD（出资占注册资本的55%）。

    3、上海汇东塑料制品有限公司成立于1993年1月1日,为中外合资经营企业, 经 营期限为11年。上海汇东塑料制品有限公司的投资总额为美元45万元, 注册资本为 美元34万元,法定代表人为张永定。 上海汇东塑料制品有限公司的经营范围为：生 产销售塑料包装容器及其它塑料制品以及与塑料包装容器相配套的丝网印刷（主要 印刷塑料表面上关于产品商标及产品使用说明）。上海汇东塑料制品有限公司目前 的合资经营方为：汇丽建材（出资占注册资本的36%）、 上海远东塑料厂（出资占 注册资本的34%）,以及香港汇凯投资有限公司（出资占注册资本的30%）。

    4、上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心成立于1994年4月9日,为非公司法人。 上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心注册资本为人民币500万元,法定代表人为陆可 农。上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心的经营范围为：建筑、装潢材料, 化工产 品及原料,塑料制品,家具,百货,工艺美术品,五金交电,室内装潢。汇丽建材现持有 上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%的股权。

    三、本次交易双方的主体资格

    1、汇丽建材

    汇丽建材系经上海市经济委员会沪经（1995）640号文件批准,由原上海汇丽（ 集团）公司（现已改制为汇丽集团）、中信房地产公司、中技开发公司、中国建筑 科学研究院共同发起,募集设立的股份有限公司。汇丽建材的设立日期为1996年6月 24日。汇丽建材现股本总额为16500万股,其中境内上市外资股（B股）8000 万股。 汇丽建材的境内上市外资股（B股）在上海证券交易所上市交易,股票代码为900939。

    根据公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》, 汇丽建材的注册号为：企股 沪总字第022507号；注册资本为：人民币16500万元；法定代表人为：张永定； 经 营范围为：生产化学建筑材料、装饰材料及配套建筑五金；销售自产产品及上述产 品的研究开发、应用咨询和售后服务, 房地产开发及经营（涉及许可经营的凭许可 证经营）。

    本所律师认为,汇丽建材依法有效设立并存续,未发现存在依据法律、法规、公 司章程和其他规范性文件需要终止的情形, 具备与汇丽集团就本次股权转让事宜进 行交易的资格。

    2、汇丽集团

    汇丽集团成立于1993年9月13日,在上海市工商行政管理局登记。根据公司登记 机关颁发的《企业法人营业执照》（副本）,汇丽集团的注册号为：3100001002512； 注册资本为：人民币叁亿伍仟万元；法人代表为：张永定；企业类型为：有限责任 公司（国内合资）；经营范围为：化学建材,建筑涂料,防水装潢粘结材料, 塑料制 品,精细化工产品,房屋配套产品,五金装潢材料,自营进出口业务,木业产品,新型墙 体材料,房地产开发,实业投资。

    本所律师认为,汇丽集团依法设立,并有效存续,未发现存在依据法律、 法规、 公司章程和其他规范性文件需要终止的情形, 具备与汇丽建材就本次股权转让事宜 进行交易的资格。

    四、关于汇丽建材与汇丽集团的关联关系

    汇丽集团系汇丽建材的第一大股东,持有汇丽建材6019.9 万股股份（其中国家 股633600股）,占汇丽建材总股本的36.48%。

    汇丽建材因受汇丽集团控制,而与汇丽集团构成关联关系。 本次股权转让构成 双方之间的关联交易。

    五、有关《股权转让协议书》及其生效条件

    2001年7月16日,汇丽建材第二届董事会第七次会议审议通过了《关于转让上海 华发板材制作安装有限公司股权的议案》、《关于转让上海汇豪木门制造有限公司 股权的议案》、《关于转让上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心股权的议案》, 以 及《关于转让上海汇东塑料制品有限公司股权的议案》,同日,汇丽建材与汇丽集团 签订了四份《股权转让协议书》。该等《股权转让协议书》均共8条,分别就股权转 让额、股权转让的定价及支付、股权转让的实施、违约责任、不可抗力、适用法律 及争议的解决、签署以及生效等事项作出了约定。

    上述各份《股权转让协议》的生效条件如下：

    1、根据关于上海汇豪木门制造有限公司19.23%股权转让的《股权转让协议书》 第七条的约定,该协议在以下所有条件满足后生效：

    （1）上海大华资产评估有限公司完成对有关股权的资产评估,评估的结果经上 海市资产评审中心确认；

    （2 ）上海汇豪木门制造有限公司的其他合资者放弃对于交易股权的优先购买 权；

    （3）上海汇豪木门制造有限公司董事会通过同意该股权转让的决议；

    （4）汇丽建材股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露；

    （5）该股权转让事项经上海汇豪木门制造有限公司原审批机关的批准。

    2、根据关于上海华发板材制作安装有限公司45%股权转让的《股权转让协议书》 第七条的约定,该协议在以下所有条件满足后生效：

    （1）上海大华资产评估有限公司完成对有关股权的资产评估,评估的结果经上 海市资产评审中心确认；

    （2 ）上海华发板材制作安装有限公司的外方合资者放弃对于交易股权的优先 购买权；

    （3）上海华发板材制作安装有限公司董事会通过同意该股权转让的决议；

    （4）汇丽建材股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露；

    （5）该股权转让事项经上海华发板材制作安装有限公司原审批机关的批准。

    3、根据关于上海汇东塑料制品有限公司36%股权转让的《股权转让协议书》第 七条的约定,该协议在以下所有条件满足后生效：

    （1）上海大华资产评估有限公司完成对有关股权的资产评估,评估的结果经上 海市资产评审中心确认；

    （2 ）上海汇东塑料制品有限公司的外方合资者放弃对于交易股权的优先购买 权；

    （3）上海汇东塑料制品有限公司董事会通过同意该股权转让的决议；

    （4）汇丽建材股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露；

    （5）该股权转让事项经上海汇东塑料制品有限公司原审批机关的批准。

    4、根据关于上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100% 股权转让的《股权转让 协议书》第七条的约定,该协议在以下所有条件满足后生效：

    （1）上海大华资产评估有限公司完成对有关股权的资产评估,评估的结果经上 海市资产评审中心确认；

    （2）汇丽建材股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露。

    本所律师认为：

    （一）有关各份《股权转让协议书》的签署双方具备国家有关法律、行政法规 规定的签约主体资格；

    （二）有关各份《股权转让协议书》的内容符合国家有关法律、行政法规的规 定。

    六、关于本次股权转让事宜的批准

    汇丽建材第二届董事会第七次会议审议通过了关于本次股权转让事宜的各项议 案。因涉及关联交易,汇丽建材的关联董事均在就该各项议案的表决时回避。

    上海华发板材制作安装有限公司、上海汇东塑料制品有限公司的其他合资方均 已出具《承诺书》,同意有关股权转让事宜,并同意放弃对于有关股权的优先购买权。

    上海华发板材制作安装有限公司、上海汇东塑料制品有限公司也均形成了关于 同意有关股权转让的董事会决议。

    本所律师核查了签署于1997年1月16 日的《合资建立“上海汇豪木门制造有限 公司”合同》、签署于1997年1月16日的《合资建立“上海汇豪木门制造有限公司” 章程》、《上海汇豪木门制造有限公司合资合同修正案》、《上海汇豪木门制造有 限公司章程修正案》（以下一并简称“合同、章程及其修正案”）。根据上述合同、 章程及其修正案的规定, 汇丽建材将其所持有的上海汇豪木门制造有限公司的股权 向其关联方—汇丽集团转让,无须其他合资方同意,也无须其他合资方放弃优先购买 权。另经本所律师核查, 上海汇豪木门制造有限公司已经形成了关于同意股权转让 事宜的董事会决议。本所律师据此认为, 就汇丽建材将其所持有的上海汇豪木门制 造有限公司19.23%的股权转让给汇丽集团事宜, 应视为已经获得了其他合资方的同 意。

    本所律师认为,本次股权转让事宜,尚需经汇丽建材股东大会批准, 其中涉及上 海汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有限公司、上海汇东塑料制品有 限公司的股权转让,还需报请该等公司的原审批机关批准后方可生效。

    七、关于本次股权转让事宜的信息披露

    汇丽建材于2001年7月18 日在《上海证券报》以及香港《大公报》上刊登了《 上海汇丽建材股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》, 以及《上海汇丽 建材股份有限公司关于转让上海汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有 限公司、上海汇东塑料制品有限公司, 以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心股 权的关联交易公告》。该等公告符合有关法律、法规,以及《上市规则》的规定。

    经本所律师核查, 上海大华资产评估有限公司担任本次股权转让事宜的评估工 作。此外, 汇丽建材聘请了申银万国证券股份有限公司对本次股权转让关联交易事 项出具独财务顾问报告。本所律师认为,汇丽建材须将有关经确认的评估结果,以及 独立财务顾问报告依法进行公告。

    八、其他

    本法律意见书正本三份,具有同等效力。

    本法律意见书由本律师事务所负责解释。

    

上海市金茂律师事务所 经办律师

    吴伯庆 律师

    2001年10月15日