上海汇丽建材股份有限公司（以下简称＂本公司＂）经与上海汇丽集团有限公 司（以下简称＂汇丽集团＂）协商, 就本公司向汇丽集团转让上海汇豪木门制造有 限公司19.23%的股权、上海华发板材制作安装有限公司45%的股权,上海汇东塑料制 品有限公司36%的股权,以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%的股权事宜达 成了共识。2001年7月16 日公司第二届董事会第七次会议审议并通过了上述股权转 让的议案。同日, 本公司与汇丽集团签署了有关上述股权转让事宜的四份《股权转 让协议书》。现将具体情况公告如下 ：

    一、 概要：

    为了保证本公司的经营业绩、调整本公司的产业结构,经协商,本公司拟向汇丽 集团转让上海汇豪木门制造有限公司19.23%的股权、上海华发板材制作安装有限公 司45%的股权、上海汇东塑料制品有限公司36%的股权, 以及上海汇丽集团浦东装潢 建材销售中心100%的股权。

    汇丽集团为本公司的第一大股东,持有本公司5836.3万股股份,占本公司股本总 额的32.64%。上述股权转让构成本公司与汇丽集团之间的关联交易。该等关联交易 事宜尚须提交本公司股东大会审议批准后生效。与该等关联交易有利害关系的汇丽 集团将放弃在股东大会上对该等有关议案的投票权。

    二、 关联方介绍：

    汇丽集团成立於1993年9月13日,注册资本为人民币35000万元,法定代表人：张 永定,经营范围为化学建材,建筑涂料,防水装潢粘结材料,塑料制品,精细化工产品, 房屋配套产品,五金装潢材料,自营进出口业务,木业制品,新型墙体材料, 房地产开 发,实业投资。注册地址：上海市南汇县周浦川周路4131号。

    三、 四份《股权转让协议》的主要内容：

    （一） 关于上海汇豪木门制造有限公司19.23%股权转让的《股权转让协议》

    1、 签署协议各方的法定名称：

    转让方：上海汇丽建材股份有限公司

    受让方：上海汇丽集团有限公司

    2、 协议签署日期：

    2001年7月16日

    3、 《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计为交易价格为人民 币1186万元。

    4、 结算方式和期限：

    汇丽集团将在《股权转让协议》生效后的90日内向本公司全额支付对价。

    5、 交易标的的基本状况：

    本次交易的标的为上海汇豪木门制造有限公司19.23%的股权。上海汇豪木门制 造有限公司成立于1995年12月19日,为中外合资经营企业,经营期限为20年。上海汇 豪木门制造有限公司的投资总额为2350万德国马克,注册资本为2350万德国马克,法 定代表人为张永定。上海汇豪木门制造有限公司的经营范围为：生产、销售欧式居 室板式门、防火、防盗门、装饰面板以及相关产品和售后服务。上海汇豪木门制造 有限公司目前的合资经营方为：本公司（出资占注册资本的19.23%）、汇丽集团（ 出资占注册资本的41.37%）、德国豪迈（集团）公司（出资占注册资本的5%）、嘉 里集团（中国）有限公司（出资占注册资本的25%）,以及上海中远汇丽建材有限公 司（出资占注册资本的9.4%）。

    本次交易完成后,汇丽集团的将持有上海汇豪木门制造有限公司60.9%的股权。

    6、 关于协议的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式, 公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是 公平合理的。

    （二） 关于上海华发板材制作安装有限公司45%股权的《股权转让协议》

    1、 签署协议各方的法定名称：

    转让方：上海汇丽建材股份有限公司

    受让方：上海汇丽集团有限公司

    2、 协议签署日期：

    2001年7月16日

    3、 《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计为交易价格为人民 币215万元。

    4、 结算方式和期限：

    汇丽集团将在《股权转让协议》生效后的90日内向本公司全额支付对价。

    5、 交易标的的基本状况：

    本次交易的标的为上海华发板材制作安装有限公司45%的股权。 上海华发板材 制作安装有限公司成立于1993年2月2日,为中外合资经营企业,经营期限为15年。上 海华发板材制作安装有限公司的投资总额为美元40万元,注册资本为美元30万元,法 定代表人为林进茂。上海华发板材制作安装有限公司的经营范围为：聚碳酸酯的制 作、安装。硅胶分包装（不涉及出口许可证的产品）。上海华发板材制作安装有限 公司目前的合资经营方为：本公司（出资额为 13. 5 万美元）、 英属处女岛 JARDINVEST LTD（出资额为16.5万美元）。

    本次交易完成后, 汇丽集团将取代本公司在上海华发板材制作安装有限公司股 东的地位。

    6、 关于协议的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式, 公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是 公平合理的。

    （三） 关于上海汇东塑料制品有限公司36%股权转让的《股权转让协议》

    1、 签署协议各方的法定名称：

    转让方：上海汇丽建材股份有限公司

    受让方：上海汇丽集团有限公司

    2、 协议签署日期：

    2001年7月16日

    3、 《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计为交易价格约为人 民币102万元。

    4、 结算方式和期限：

    汇丽集团将在《股权转让协议》生效后的90日内向本公司全额支付对价。

    5、 交易标的的基本状况：

    本次交易的标的为上海汇东塑料制品有限公司36%的股权。 上海汇东塑料制品 有限公司成立于1993年1月1日,为中外合资经营企业,经营期限为11年。上海汇东塑 料制品有限公司的投资总额为美元45万元,注册资本为美元34万元,法定代表人为张 永定。上海汇东塑料制品有限公司的经营范围为：生产销售塑料包装容器及其它塑 料制品以及与塑料包装容器相配套的丝网印刷（主要印刷塑料表面上关于产品商标 及产品使用说明）。上海汇东塑料制品有限公司目前的合资经营方为：本公司（出 资占注册资本的36%）、上海远东塑料厂（出资占注册资本的34%）, 以及香港汇凯 投资有限公司（出资占注册资本的30%）。

    本次交易完成后,汇丽集团将持有上海汇东塑料制品有限公司36%的股权。

    6、 关于协议的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式, 公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是 公平合理的。

    （四） 关于上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%股权的《股权转让协议》

    1、 签署协议各方的法定名称：

    转让方：上海汇丽建材股份有限公司

    受让方：上海汇丽集团有限公司

    2、 协议签署日期：

    2001年7月16日

    3、 《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计为交易价格为人民 币172万元。

    4、 结算方式和期限：

    汇丽集团将在《股权转让协议》生效后的90日内向本公司全额支付对价。

    5、 交易标的的基本状况：

    本次交易的标的为上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%的股权。上海汇丽 集团浦东装潢建材销售中心有限公司成立于1994年4月9日,为非公司法人。 上海汇 丽集团浦东装潢建材销售中心注册资本为人民币500万元,法定代表人为陆可农。上 海汇丽集团浦东装潢建材销售中心的经营范围为：建筑、装潢材料, 化工产品及原 料,塑料制品,家具,百货,工艺美术品,五金交电,室内装潢。本公司现持有上海汇丽 集团浦东装潢建材销售中心100%。

    本次交易完成后,汇丽集团的将持有上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心 100% 的股权。

    6、 关于协议的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式, 公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是 公平合理的。

    四、 上述股权转让对公司财务状况、未来经营的影响：

    上海汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有限公司, 上海汇东塑料 制品有限公司, 以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心近年来的业绩呈现下降趋 势,本公司通过本次交易而出让其股权,并获得现金支付,将有利于盘活存量资产,改 善公司的产业结构以及财务情况,为公司带来良好的投资收益,使得投资者取得较好 的回报。

    五、 交易定价政策：

    上述股权转让交易的定价以有关资产评估机构的评估值为基础, 交易价格预计 如下：

    1、 转让上海汇豪木门制造有限公司 19. 23% 股权的预计交易价格为人民币 1186万元；

    2、 转让上海华发板材制作安装有限公司45%股权的预计交易价格为人民币215 万元；

    3、 转让上海汇东塑料制品有限公司36%股权的预计交易价格为人民币102万元；

    4、 转让上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%股权的预计交易价格为人民 币172万元。

    公司已经聘请大华资产评估有限公司进行资产评估, 有关评估结果将在评估完 成并经确认后尽快公告。

    六、 各项交易正式的生效条件：

    （一） 转让上海汇豪木门制造有限公司19.23%股权的交易正式生效条件为：

    1、 公司所委托的大华资产评估有限公司完成资产评估, 评估的结果经上海市 资产评审中心确认；

    2、 上海汇豪木门制造有限公司的其他合资者放弃对于交易股权的优先购买权；

    3、 上海汇豪木门制造有限公司董事会通过同意该股权转让的决议；

    4、 本公司股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露；

    5、 本次股权转让事项经上海汇豪木门制造有限公司原审批机关的批准。

    公司在获得上海汇豪木门制造有限公司其他合资经营者关于放弃优先购买权的 书面承诺,并在股东大会审议通过受让股权的决议后,将按照法定要求向上海汇豪木 门制造有限公司的原审批机关报送有关本次股权转让的材料,以期获得其批准。

    （二） 转让上海华发板材制作安装有限公司45%股权的交易生效正式条件

    1、 公司所委托的大华资产评估有限公司完成资产评估, 评估的结果经上海市 资产评审中心确认；

    2、 上海华发板材制作安装有限公司的外方合资者放弃对于交易股权的优先购 买权；

    3、 上海华发板材制作安装有限公司董事会通过同意该股权转让的决议；

    4、 本公司股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露；

    5、 本次股权转让事项经上海华发板材制作安装有限公司原审批机关的批准。

    本公司在获得英属处女岛JARDINVEST LTD关于放弃优先购买权的书面承诺, 并 在股东大会审议通过受让股权的决议后, 将按照法定要求向上海华发板材制作安装 有限公司的原审批机关报送有关本次股权转让的材料,以期获得其批准。

    （三） 转让上海汇东塑料制品有限公司36%股权的交易生效正式条件

    1、 公司所委托的大华资产评估有限公司完成资产评估, 评估的结果经上海市 资产评审中心确认；

    2、 上海汇东塑料制品有限公司的外方合资者放弃对于交易股权的优先购买权；

    3、 上海汇东塑料制品有限公司董事会通过同意该股权转让的决议；

    4、 本公司股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露；

    5、 本次股权转让事项经上海汇东塑料制品有限公司原审批机关的批准。

    本公司在获得其他合资者关于放弃优先购买权的书面承诺, 并在股东大会审议 通过受让股权的决议后, 将按照法定要求向上海汇东塑料制品有限公司的原审批机 关报送有关本次股权转让的材料,以期获得其批准。

    （四） 转让上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100% 股权的交易生效正式条 件

    1、 公司所委托的大华资产评估有限公司完成资产评估, 评估的结果经上海市 资产评审中心确认。

    2、 本公司股东大会审议通过转让股权的决议,并进行相关的信息披露。

    七、 中介机构意见：

    公司已经聘请申银万国证券股份有限公司就本次交易出具财务顾问意见。与上 述交易有关的资产评估等其他中介机构的意见,将在完成后立即公告。

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二00一年七月十八日

    关联企业2000年12月31日主要财务指标（经审计）

                                                  单位：万元

    项   目                         总资产      负债      净资产    净利润

    公司名称

    上海华发板材制作安装有限公司    865.10     431.01     434.09      0.70

    上海汇东塑料制品有限公司        449.42     166.89     282.53      2.67

    上海汇丽（集团）浦东

    装潢建材销售中心              1,172.45   1,003.97     168.48     -2.79

    上海汇豪木门制造有限公司     16,026.35   8,697.26   7,329.09 -1,527.78

    上海汇丽-塔格板材有限公司    11,281.88   5,791.91   5,489.97    386.06