上海汇丽建材股份有限公司（以下简称＂本公司＂）经与上海汇丽集团有限公 司（以下简称＂汇丽集团＂）协商,就本公司向汇丽集团受让其所持有的上海汇丽 -塔格板材有限公司60%的股权事宜达成了共识。2001年7月16 日公司第二届董事会 第七次会议审议并通过了上述受让股权的议案。同日, 本公司与汇丽集团签署了《 股权转让协议书》。现将具体情况公告如下 ：

    一、 概要：

    为了保证本公司的经营业绩、加速本公司产品的多样化、调整本公司的产业结 构,经协商,本公司拟向汇丽集团受让上海汇丽-塔格板材有限公司60%的股权。

    汇丽集团为本公司的第一大股东,持有本公司5836.3万股股份,占本公司股本总 额的32.64%。本次股权转让属关联交易,尚须提交股东大会审议批准后生效。 与该 关联交易有利害关系的汇丽集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍：

    汇丽集团成立於1993年9月13日,注册资本为人民币35000万元,法定代表人：张 永定,经营范围为化学建材,建筑涂料,防水装潢粘结材料,塑料制品,精细化工产品, 房屋配套产品,五金装潢材料,自营进出口业务,木业制品,新型墙体材料, 房地产开 发,实业投资。注册地址：上海市南汇县周浦川周路4131号。

    在本次股权转让实施完成前,汇丽集团持有上海汇丽塔格板材有限公司60%的股 权。

    三、 《股权转让协议》的主要内容：

    1、 签署协议各方的法定名称：

    转让方：上海汇丽集团有限公司

    受让方：上海汇丽建材股份有限公司

    2、 协议签署日期：

    2001年7月16日

    3、 《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计为交易价格为人民 币2968万元。

    4、 结算方式和期限：

    本公司将在《股权转让协议》生效后的90日内向汇丽集团全额支付对价。

    5、 交易标的的基本状况：

    本次交易的标的为上海汇丽-塔格板材有限公司60%的股权。上海汇丽- 塔格板 材有限公司成立于1996年3月27日,为中外合资经营企业,经营期限为20年。 上海汇 丽-塔格板材有限公司的投资总额为美元930万元,注册资本为美元665万元, 法定代 表人为张永定。上海汇丽- 塔格板材有限公司的经营范围为：聚碳酸酯或其他高分 子材料板材的生产与销售。上海汇丽- 塔格板材有限公司目前的合资经营方为：汇 丽集团（出资额为399万美元）、以色列塔格有限公司（出资额为166.25万美元）, 以及美国加利福尼亚高动有限公司（出资额为99.75万美元）。

    本次交易完成后,公司将成为上海汇丽-塔格板材有限公司的第一大股东, 持有 上海汇丽-塔格板材有限公司60%的股权。

    6、 关于协议的公平合理性：

    鉴于上海汇丽-塔格板材有限公司的经营状况与财务状况,以及本次交易的定价 方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    四、 本次股权受让对公司财务状况、未来经营的影响：

    上海汇丽-塔格板材有限公司拥有中空板及实心板两条生产设备,年生产能力为 180万平方米,采用世界上首创PC中空板产品的Tuvgal公司的生产控制技术, 是目前 国内规模最大的玻璃卡普隆板材生产企业。

    上海汇丽-塔格板材有限公司2000年度销售收入为5364.08万元,利润为386. 06 万元,产品销售收入和产品销售毛利分别比上年同期增长了235.37% 以及259.67%。 塔格板材具有重量轻、透明度高、隔音效果好等一系列优点, 该产品将在建材销售 市场上占据举足轻重的地位,市场需求潜力极大,尤其是在天棚、高架道路隔音板等 方面应用非常广泛,预计将成为今后十年中的主流建筑材料。

    本公司通过本次交易而持有上海汇丽塔格板材有限公司60%的股权,并成为其控 股大股东,将为公司带来良好的投资收益,使得投资者取得良好的回报。

    五、 交易定价政策：

    本次交易的定价以有关资产评估机构的评估值为基础, 交易价格预计为人民币 2968万元左右。公司已经聘请大华资产评估有限公司进行资产评估, 有关评估结果 将在评估完成并经确认后尽快公告。

    六、 此次关联交易正式生效条件：

    本次交易在以下条件满足后生效：

    （1）公司所委托的大华资产评估有限公司完成资产评估,评估的结果经上海市 资产评审中心确认；

    （2）上海汇丽-塔格板材有限公司的外方合资者放弃对于交易股权的优先购买 权；

    （3）上海华发板材制作安装有限公司董事会通过同意本次股权转让的决议；

    （4）本公司股东大会审议通过受让股权的决议,并进行相关的信息披露；

    （5）本次股权转让事项经上海汇丽-塔格板材有限公司原审批机关的批准。

    本公司将力争在近期内获得上海汇丽- 塔格板材的外方合资者关于放弃优先购 买权的书面承诺,并在股东大会审议通过受让股权的决议后,按照法定要求向上海汇 丽-塔格板材有限公司的原审批机关报送有关本次股权转让的材料,以期获得其批准。

    七、 中介机构意见：

    公司已经聘请申银万国证券股份有限公司就本次交易出具财务顾问意见, 与本 次交易有关的资产评估等其他中介机构的意见,将在完成后立即公告。

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO一年七月十八日

             上海汇丽-塔格板材有限公司主要财务指标

                                          单位：元

    一、资产负债表项目

    项    目       2000年12月31日    1999年12月31日

    总资产         112,818,855.71     91,895,285.50

    所有者权益      54,899,710.69     51,039,117.16

    流动资产        43,682,076.96     18,993,408.36

    固定资产        52,831,607.99     54,962,045.60

    负债            57,919,145.02     40,856,168.34

    二、利润表项目

    项    目            2000年            1999年

    产品销售收入    53,640,842.49     15,994,647.81

    产品销售成本    39,598,381.47     12,090,390.70

    产品销售毛利    14,042,461.02      3,904,257.11

    产品销售利润     3,565,421.10     -4,355,957.01

    营业利润         3,733,968.53     -4,088,943.72

    利润总额         3,860,593.53     -4,088,943.72

    净利润           3,860,593.53     -4,088,943.72

    三、现金流量表项目

    项    目                                2000年

    经营活动产生的现金流量净额          2,058,303.23

    投资活动产生的现金流量净额           -859,798.50

    筹资活动产生的现金流量净额         13,806,716.15

    现金及现金等价物净增加额           15,005,220.88