上海汇丽建材股份有限公司第二届董事会第七次会议于2001年7月16 日在公司 会议室召开,会议应到董事15名,实到15名, 公司董事长张永定先生主持本次会议。 公司4名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会 议审议通过以下议案：

    一、 审议通过了《关于选举副董事长的议案》,选举徐泽宪先生、蔡尚均先生 为公司董事会副董事长。

    二、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 同意将《公司章程》第二章 第十三条公司的经营范围修改为：生产和销售化学建筑材料、装饰材料及配套建筑 五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营；林木营造 及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研 究；实业投资等。该关于公司章程的修改事项,尚需获得公司股东大会的批准,以及 公司登记机关的核准。

    三、 审议通过了《关于转让上海华发板材制作安装有限公司股权的议案》。

    公司拟将所持有的上海华发板材制作安装有限公司45% 的股权转让给上海汇丽 集团有限公司。

    上海华发板材制作安装有限公司成立于1993年2月2日,为中外合资经营企业,经 营期限为15年。上海华发板材制作安装有限公司的投资总额为美元40万元, 注册资 本为美元30万元,法定代表人为林进茂。 上海华发板材制作安装有限公司的经营范 围为聚碳酸酯的制作、安装。硅胶分包装（不涉及出口许可证的产品）。上海华发 板材制作安装有限公司目前的合资经营方为：本公司（出资额为13.5万美元）、英 属处女岛JARDINVEST LTD（出资额为16.5万美元）。

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计的交易价格约为人 民币215万元。

    有关本次股权转让的具体情况详见《上海汇丽建材股份有限公司关于转让上海 汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有限公司、上海汇东塑料制品有限 公司,以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心股权的关联交易公告》。

    上述股权转让事项构成公司与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。公司关 联董事回避表决。公司9名非关联董事以9票表决通过了该项议案（占与会非关联董 事的100%）。

    四、 审议通过了《关于转让上海汇豪木门制造有限公司股权的议案》。

    公司拟将所持有的上海汇豪木门制造有限公司19.23%的股权转让给上海汇丽集 团有限公司。

    本次交易的标的为上海汇豪木门制造有限公司19.23%的股权。上海汇豪木门制 造有限公司成立于1995年12月19日,为中外合资经营企业,经营期限为20年。上海汇 豪木门制造有限公司的投资总额为2350万德国马克,注册资本为2350万德国马克,法 定代表人为张永定。上海汇豪木门制造有限公司的经营范围为：生产、销售欧式居 室板式门、防火、防盗门、装饰面板以及相关产品和售后服务。上海汇豪木门制造 有限公司目前的合资经营方为：本公司（出资占注册资本的19.23%）、汇丽集团（ 出资占注册资本的41.37%）、德国豪迈（集团）公司（出资占注册资本的5%）、嘉 里集团（中国）有限公司（出资占注册资本的25%）,以及上海中远汇丽建材有限公 司（出资占注册资本的9.4%）。

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计的交易价格约为人 民币1186万元。

    有关本次股权转让的具体情况详见《上海汇丽建材股份有限公司关于转让上海 汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有限公司、上海汇东塑料制品有限 公司,以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心股权的关联交易公告》。

    上述股权转让事项构成公司与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。公司关 联董事回避表决。公司9名非关联董事以9票表决通过了该项议案（占与会非关联董 事的100%）。

    五、 审议通过了《关于转让上海汇东塑料制品有限公司股权的议案》。

    公司拟将所持有的上海汇东塑料制品有限公司36% 的股权转让给上海汇丽集团 有限公司。

    本次交易的标的为上海汇东塑料制品有限公司36%的股权。 上海汇东塑料制品 有限公司成立于1993年1月1日,为中外合资经营企业,经营期限为11年。上海汇东塑 料制品有限公司的投资总额为美元45万元,注册资本为美元34万元,法定代表人为张 永定。上海汇东塑料制品有限公司的经营范围为：生产销售塑料包装容器及其它塑 料制品以及与塑料包装容器相配套的丝网印刷（主要印刷塑料表面上关于产品商标 及产品使用说明）。上海汇东塑料制品有限公司目前的合资经营方为：本公司（出 资占注册资本的36%）、上海远东塑料厂（出资占注册资本的34%）, 以及香港汇凯 投资有限公司（出资占注册资本的30%）。

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计的交易价格约为人 民币102万元。

    有关本次股权转让的具体情况详见《上海汇丽建材股份有限公司关于转让上海 汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有限公司、上海汇东塑料制品有限 公司,以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心股权的关联交易公告》。

    上述股权转让事项构成公司与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。公司关 联董事回避表决。公司9名非关联董事以9票表决通过了该项议案（占与会非关联董 事的100%）。

    六、 审议通过了《关于转让上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心股权的议案》 。

    公司拟将所持有的上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%的股权转让给上海 汇丽集团有限公司。

    本次交易的标的为上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心100%的股权。上海汇丽 集团浦东装潢建材销售中心有限公司成立于1994年4月9日,为非公司法人。 上海汇 丽集团浦东装潢建材销售中心注册资本为人民币500万元,法定代表人为陆可农。上 海汇丽集团浦东装潢建材销售中心的经营范围为：建筑、装潢材料, 化工产品及原 料,塑料制品,家具,百货,工艺美术品,五金交电,室内装潢。本公司现持有上海汇丽 集团浦东装潢建材销售中心100%的股权。

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计的交易价格约为人 民币172万元。

    有关本次股权转让的具体情况详见《上海汇丽建材股份有限公司关于转让上海 汇豪木门制造有限公司、上海华发板材制作安装有限公司、上海汇东塑料制品有限 公司,以及上海汇丽集团浦东装潢建材销售中心股权的关联交易公告》。

    上述股权转让事项构成公司与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。公司关 联董事回避表决。公司9名非关联董事以9票表决通过了该项议案（占与会非关联董 事的100%）。

    七、 审议通过了《关于出售远洋广场房产的议案》。

    公司拟将名下的远洋广场房产转让给海南富远投资管理有限公司。有关具体事 项详见《上海汇丽建材股份有限公司关于转让远洋广场房产的公告》。

    八、 审议通过了《关于受让上海汇丽-塔格板材有限公司股权的议案》。

    公司拟向上海汇丽集团有限公司受让上海汇丽-塔格板材有限公司60%的股权。 具体情况详见《上海汇丽建材股份有限公司受让上海汇丽- 塔格板材有限公司股权 的关联交易公告》。

    本次交易的标的为上海汇丽-塔格板材有限公司60%的股权。上海汇丽- 塔格板 材有限公司成立于1996年3月27日,为中外合资经营企业,经营期限为20年。 上海汇 丽-塔格板材有限公司的投资总额为美元930万元,注册资本为美元665万元, 法定代 表人为张永定。上海汇丽- 塔格板材有限公司的经营范围为：聚碳酸酯或其他高分 子材料板材的生产与销售。上海汇丽- 塔格板材有限公司目前的合资经营方为：汇 丽集团（出资额为399万美元）、以色列塔格有限公司（出资额为166.25万美元）, 以及美国加利福尼亚高动有限公司（出资额为99.75万美元）。

    本次股权转让的对价以资产评估机构的评估值为基础, 预计的交易价格约为人 民币2968万元。

    有关本次股权转让的具体情况详见《上海汇丽建材股份有限公司受让上海汇丽 -塔格板材有限公司股权的关联交易公告》。

    上述股权转让事项构成公司与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。公司关 联董事回避表决。公司9名非关联董事以9票表决通过了该项议案（占与会非关联董 事的100%）。

    九、 审议通过了《关于受让上海汇丽（集团）一厂职工股股权的议案》。

    公司拟向上海汇丽（集团）一厂职工持股会受让上海汇丽（集团）一厂 33 .33%的股权。受让的价格以有关资产评估的结果为依据,预计的价格约为人民币245 万元。

    本次交易标的为上海汇丽（集团）一厂33.33%的股权。上海汇丽（集团）一厂 成立于1995年,为股份合作制企业。上海汇丽（集团）一厂的注册资本为人民币735 万元,法定代表人为蔡惠国。上海汇丽（集团）一厂的经营范围为：涂料、 防水建 筑材料粘合剂、轻质建筑材料、橡胶密封产品。上海汇丽（集团）一厂目前的持股 方为本公司（持股33.33%）、北京冶金研究总院（持股33.33%）, 以及职工个人（ 持股33.33%）。经审计确认,上海汇丽（集团）一厂2000年12 月 31 日的总资产为 1497.23万元,负债为273.10万元,净资产为1224.13万元,净利润为45.09万元。

    本次股份公司受让职工个人股后,将持有上海汇丽（集团）一厂66.66%的股权, 上海汇丽（集团）一厂也将改制为有限责任公司。

    本次股份公司受让上海汇丽（集团）一厂职工股的对价, 将以资产评估机构的 评估值为基础,预计的交易价格约为人民币245万元。

    十、 审议通过了《关于增资上海中远汇丽建材有限公司的议案》,同意公司单 方面对本公司持股49%的上海中远汇丽建材有限公司进行增资,该等增资将以上海中 远汇丽建材有限公司经评估的净资产值为依据。增资实施完成后, 公司将持有上海 中远汇丽建材公司50.47%的股权。

    十一、 审议通过了《关于购买大丰林地使用权的议案》。

    公司为了组建木业产业链,拟建立自身的林业基地。为此 , 公司拟出资人民币 6000万元, 按照协议价格向大丰市港区开发置业有限责任公司以及大丰市华丰牧工 商联合公司购买江苏省大丰市境内10000亩林地的使用权,使用年限为30年, 该等林 地不存在抵押以及诉讼情况。本公司与大丰市港区开发置业有限责任公司以及大丰 市华丰牧工商联合公司不存在关联关系。上述购买林地使用权属于公司董事会授权 投资范围之内的事项。

    本次董事会决议中需要股东大会审议的事项,将提请股东大会审议。 股东大会 会议召开的日期另行通知。

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    2001年7月18日