致：上海汇丽建材股份有限公司

    （引言）

    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会会议（以 下简称“本次股东大会会议”）于2001年6月22日召开。 上海市金茂律师事务所经 公司聘请委派吴伯庆、陈峥宇律师出席会议, 并根据《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《 上海汇丽建材股份有限公司章程》,就本次股东大会会议的召集、召开程序、 出席 会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会会议的法定文件, 随其他 文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会会议的召集、 召开程 序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法 有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会会议的表决程序的合法有效性发表意 见如下：

    （正文）

    一、本次股东大会会议的召集和召开

    公司董事会于2000年12月27日在《上海证券报》以及香港《大公报》上刊登《 上海汇丽建材股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》。公司董事会又于 2001年4月16 日在《上海证券报》以及香港《大公报》上刊登《上海汇丽建材股份 有限公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2000年度股东大会的公告》。在上述 公告中已经列明了有关本次股东大会会议的会议时间、会议主要议程及其内容、参 加会议对象、会议登记等事项。

    经审核,本次股东大会会议的召开公告在会议召开前三十日发布。公告的时间、 方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的 规定,本次股东大会会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》,以及《 规范意见》的规定。

    二、本次股东大会会议出席人员的资格

    经验证,本次股东大会会议出席人员包括符合资格的公司股东,公司现任董事、 监事、公司董事、监事候选人,高级管理人员,以及公司聘任律师等, 该等人员的资 格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会会议未有股东提出新提案

    四、本次股东大会会议的表决程序

    本次股东大会会议以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会会议议案表决按公司章程规定的程序进行监票, 当场公布表决结 果。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案。各项议案均经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过,其中就《扩大对董事会投资决策权的授权的议案》,以及《 修改公司章程部分条款的议案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （结论）

    本所律师认为,公司本次股东大会会议的召集、 召开程序符合《公司法》和《 公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提 案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议 合法有效。

    本法律意见书于2001年6月22日签署,正本二份,副本二份。