特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    本次转让的是上海汇丽建材股份有限公司(以下简称"公司")的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司(公司持股90%，以下简称"中远汇丽")所持有的上海奥可斯涂料有限公司(以下简称"奥可斯公司")45%的股权。

    二、交易概述

    为调整原有产业结构，优化资源配置，提高企业经济效益和促进发展，经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会审议通过，中远汇丽与隽华(香港)有限公司(以下简称："隽华公司")在上海签订《股权转让协议书》，将中远汇丽所持有的奥可斯公司45%的股权出让给隽华公司，转让价以评估价为基础，经双方协商确定为人民币55万元。

    此次交易不会构成关联交易。此次交易不需提交公司股东大会审议。

    三、交易各方当事人情况介绍

    转让方：

    公司名称：上海中远汇丽建材有限公司

    法定代表人：茅振华

    地址：上海市南汇区康桥镇康桥工业区康桥东路201号208室

    注册资本：人民币11245万元

    主营业务：生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房地产开发。(凡涉及行政许可证凭许可证经营)

    受让方：

    公司名称：隽华(香港)有限公司

    法定代表人：张永定

    地址： 香港新界元朗凤翔路5号伟发大厦5楼D座

    四、交易标的情况介绍

    1、公司基本情况

    公司名称：上海奥可斯涂料有限公司

    注册资本： 100万美元

    主营业务：生产奥可斯系列涂料(水性)及其他新型涂料(水性)及施工服务并销售自产产品。(涉及许可经营的凭许可证经营)

    股东及持股情况：

    上海中远汇丽建材有限公司 45万美元 45％

    隽华(香港)有限公司 55万美元，55％

    2、财务情况：(以下数据截至2006年11月30日，未经审计，单位：元)：

    资产总计3,206,958.39元，负债合计777,163.26元，所有者权益2,429,795.13元，主营业务收入6,930,016.69元，净利润-362,088.63元。

    3、评估报告有关内容

    经上海东洲资产评估有限公司采用单项资产加和法对整体资产进行评估，评估基准日为2006年9月30日，评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ060241139号，评估结果如下：(金额单位：万元)

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值   增值额   增值率％
    流动资产             278.95         286.93     303.37    16.44       5.73
    长期投资
    固定资产              60.95          60.95      59.12    -1.83      -3.00
    其中：             在建工程
    建筑物
    设备                  60.95          60.95      59.12    -1.83      -3.00
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计             339.90         347.88     362.49    14.61       4.20
    流动负债             232.31         240.29     240.29
    长期负债
    负债总计             232.31         240.29     240.29
    净资产               107.59         107.59     122.20    14.61      13.58

    五、合同内容及定价政策

    1、价款支付：双方同意在签署《股权转让协议》生效后15个工作日内，受让方隽华公司向转让方中远汇丽一次性支付转让价款55万元。

    2、本协议经双方加盖公章，并经双方授权代表签署后生效。

    3、本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议进行约定。

    六、出售资产的其他安排

    此次出售股权不会产生关联交易，出售资产所得款项的用于中远汇丽日常生产经营。

    七、出售资产的原因、目的和对公司的影响

    奥可斯公司经营状况不甚良好，转让中远汇丽所持有的奥可斯45％股权，能更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础。此次转让股权将使股份公司损失76万元。

    八、董事会审议情况：

    经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会审议通过。公司独立董事对此资产出售事宜发表了同意的独立意见〔汇丽股份独立董事意见(2006)第11号〕。

    九、备查文件：

    1、 上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会决议、四届八次监事会决议

    2、上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会决议

    3、股权转让协议书

    4、评估报告

    5、独立董事意见

    特此公告

    上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO六年十二月三十日