上海汇丽建材股份有限公司二届五次董事会于2000年12月26日在上海汇丽集团 有限公司董事会会议室召开。本次董事会会议应到董事16人,实到董事15人,经到会 董事认真审议通过,形成以下决议：

    一、通过《提请股东大会扩大对董事会投资决策权的授权的议案》

    公司董事会拟扩大其投资计划决策权, 提请公司股东大会授权其在日后对于数 额在公司最近经审计的净资产25%以下（含25%）的投资计划行使决定权, 并相应变 更《公司章程》中的有关条款。

    此项议案须经股东大会审议。

    二、通过《调整公司董事会人员的议案》：

    由于工作变动等原因,对公司董事会人员进行如下调整：

    1、公司原有董事16名,现调整为15名；

    2、免去顾林祥先生副董事长职务；

    3、免去顾林祥、王慧琴、谢伯铨、季步农、刘润、苏达明、 胡希华等的董事 职务；

    4、推选徐泽宪、蔡尚均、沈文鑫、鲍承毅、陶娅龄、孟小平为董事候选人。

    此议案需经股东大会审议。

    三、(通过《调整公司有关高级管理人员的议案》

    1、谢伯铨、季步农不再担任副总经理职务；王慧琴不再担任财务负责人；

    2、经总经理提名,聘任王瑞丽、陶娅龄为公司副总经理；王瑞丽兼任公司财务 负责人。

    四、通过《修改公司章程部分条款的议案》：

    1、公司章程第四章第二节第四十二条第一款修改为：

    （一）、决定公司经营方针和数额在公司最近经审计的净资产25% 以上（不包 括25%）的投资计划；

    2、公司章程第四章第二节第四十四条第一款修改为：

    （一）、董事人数少于10人时；

    3、公司章程第四章第二节第五十六条改为：

    董事会人数少于章程规定人数的三分之二（即 10 人）, 或者公司未弥补亏损 额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或 股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    4、公司章程第五章第二节第九十三条改为：

    董事会由 15名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

    5、 公司章程第五章第二节第九十七条改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决 策程序；董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产25%以下（包括25%）的投 资项目行使决策权。数额超过公司最近一次经审计的净资产25% 的重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    此议案需经股东大会审议。

    附：董事候选人简历。

    注：股东大会召开日期另行通知公告。

    

上海汇丽建材股份有限公司董事会

    2OOO年12月26日

    附：候选人简历

    注：股东大会召开日期另行通知公告。

    徐泽宪简历

    徐泽宪先生,1954年8月生,硕士研究生,中共党员。1971年参加工作, 曾任中国 人民解放军某司令部班长、排长、参谋、副处长,上海远洋运输公司船舶政委,上海 远洋实业总公司副总经理,上海远洋房地产开发经营公司总经理,中远（上海）置业 发展有限公司董事、总经理。现任中远置业集团有限公司董事、总经理, 中远发展 股份有限公司副董事长,上海汇丽集团有限公司总经理。

    沈文鑫简历

    沈文鑫先生,1946年6月生,大学文化,中共党员。1971年起历任江西省奉新机械 厂车间主任,技术科长,党总支副书记,副厂长； 江西省奉新县经济委员会党委副书 记；中国建设银行靖安县支行副行长、党支部书记、行长；1997年起历任上海汇丽 （集团）公司销售部副主任、主任、总经理助理、副总经理。现任上海汇丽集团有 限公司副总经理、监事。

    陶娅龄简历

    陶娅龄,女,1953年8月6日出生,中共党员,大专文化,政工师,华东师范大学研究 生在读。1985年加盟汇丽集团任总经理秘书,1993年任办公室主任,1996年参与汇丽 B股的发行及上市工作,担任董事会秘书至今。

    鲍承毅简历

    鲍承毅先生,生于1958年6月,中共党员,大专文化,华东师范大学研究生班在读。 1976年参加工作,先后任上海远洋运输公司船舶机工,三管轮、二管轮、大管轮、轮 机长；船舶管理处机务监督；上海远东集装箱有限公司部门经理；天津北洋集装箱 有限公司副总经理兼支部书记；中远（太仓）码头有限公司常务副总经理兼党委书 记。现任上海汇丽集团有限公司总经理助理。

    孟小平简历

    孟小平女士,1953年6月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。1976 年参加工 作,历任北京医科大学药学院有机化学教研室教员； 中国建筑科学研究院建筑装修 研究所工程师。现任中国建筑科学研究院建筑装修研究所副所长、高级工程师, 兼 任国家化学建筑材料测试中心副主任、全国化学建材综合专家组成员。

    顾林祥简历

    顾林祥先生,1943年5月生,高级政工师,中共党员。历任铁道兵三师十四团十五 连副政指,上海南汇防水涂料厂、上海汇丽化学建材总厂副厂长兼书记,上海汇丽（ 集团）公司党委书记、副董事长、常务副总, 现任上海汇丽建材股份有限公司副董 事长,上海汇丽集团有限公司董事、党委书记。

    王邦鹰简历

    王邦鹰先生,1965年3月生,大学毕业,上海财经大学研究生班在读。1985年参加 工作,先后任大华会计师事务所职员,上海广播电影电视局所属企业财务经理, 中远 置业集团有限公司审计部经理。现任上海汇丽集团有限公司财务部经理。

    蔡尚均简历

    蔡尚均先生,1961年9月生,硕士研究生,工程师、政工师。1982年上海海运学院 大学本科毕业。1982年参加工作,先后在上海远洋运输公司、 美国太平洋船务公司 从事船舶管理工作,之后任上海远洋房地产开发经营公司总经理助理、副总经理,上 海远洋物业有限公司总经理,上海远洋信东置业发展有限公司副总经理,中远（上海） 置业发展有限公司副总经理,中远发展股份有限公司副总经理,上海中远汇丽建材有 限责任公司董事长,上海中远两湾置业发展有限公司副总经理,中远一太物业管理公 司董事长,上海国际航运大厦有限公司副总经理； 现任中远置业集团有限公司副总 经理,上海汇丽集团有限公司常务副总经理。