特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：向上海汇丽集团有限公司借款发生额为7204.43万元。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    上海汇丽建材股份有限公司(以下简称本公司)向上海汇丽集团有限公司(以下简称汇丽集团)借款用于日常生产经营及下属企业日常经营中的资金周转。

    ●需提请投资者注意的其他事项：借款年利率参照人民银行基准利率。

    一、交易概述

    关联方：上海汇丽集团有限公司

    上海汇丽建材股份有限公司(包括下属企业)

    鉴于上海汇丽集团有限公司是上海汇丽建材股份有限公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款构成公司的关联交易。

    签署日期分别为：2005年12月16日、2006年1月9日、2006年1月16日、2006年3月14日、2006年6月19日，2006年8月10日、2006年8月23日、2006年9月13日

    签署地点：上海市

    累计借款金额：人民币7204.43万元

    二、关联方介绍

    上海汇丽集团有限公司

    法定代表人：薛翔

    注册资本：人民币45000万元，注册地址：上海市南汇区

    经营范围：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。

    汇丽集团各股东方：上海南汇资产投资经营有限公司，持股37.33％；上海中远两湾置业发展有限公司，持股36％；上海万业企业股份有限公司(原名为：中远发展股份有限公司)，持股14％；三林万业(上海)企业集团有限公司，持股11.11％；上海罗企经济发展有限公司，持股1.56％。

    三、关联交易的基本情况

    此次关联交易为本公司及下属企业与同一关联人交易标的累计发生额为7204.43万元，超过净资产5%及3000万元以上。

    上述借款中2006年6月19日签订的借款协议人民币82万元、2006年9月13日签订的借款协议人民币205万元借款期限为壹年，其他关联交易借款期限均为六个月，本公司已按合同约定的借款起始日向汇丽集团借入现金7204.43万元。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司及下属企业向汇丽集团借款主要用于日常生产经营和下属企业日常经营中的资金周转，对上市公司无不利影响。

    五、审议情况：

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司四届九次董事会审议通过《关于向大股东上海汇丽集团有限公司借款的议案》，因关联交易总金额已超过3000万元且净资产的5％以上，全体非关联董事一致同意将议案提交公司股东大会审议。关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：独立董事在董事会召开前已对公司提交的有关材料进行仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意以上议案提交公司董事会审议；独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见(汇丽股份独立董事意见(2006)第13号)：

    (1)、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

    (2)、上述关联交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的追认，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、其他事项

    本次关联交易由于公司对《上市规则》个别条款理解不够未及时披露，本次交易中已借入汇丽集团现金7204.43万元需提请股东大会追认。

    七、备查文件目录

    1.公司四届九次董事会决议。

    2.独立董事意见。

    3.借款协议。

    特此公告！

    上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO六年十二月三十日