特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、处置资产概述

    此次处置的资产是上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“汇丽股份公司”)的控股子公司上海汇丽防水材料有限公司，汇丽股份公司的分公司上海汇丽建材股份有限公司六厂；汇丽股份公司的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司(以下简称“中远汇丽”)的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂，上海中远汇丽建材有限公司三厂，中远汇丽的参股子公司上海汇丽集团二厂有限公司。

    由于此次资产处置所涉及金额累计达到股东大会审议标准，因此此行为还需提交公司股东大会审议。(以下财务数据均以2006年1-11月的财务报表计算，且均未经审计)。

    二、处置资产的情况介绍及处置原因及方式

    1、上海汇丽防水材料有限公司

    ●上海汇丽防水材料有限公司(以下简称“防水公司”)系本公司控股子公司，成立于1995年7月27日，注册地点为上海市南汇区周祝公路红桥车站北首，注册资本480万元，经营范围为建筑防水材料。(涉及行政许可证的凭许可证经营)。上海汇丽建材股份有限公司出资264万元，拥有55％股权；上海市建筑科学研究院有限公司出资192万元，拥有40％股权；上海市南汇区瓦屑镇集体资产管理有限公司出资24万元，拥有5％股权。

    ●公司财务状况：

    防水公司资产总计19,482,401.40元。流动资产18,500,392.48元，其中应收账款12,514,494.12元，其他应收款1,969,215.93元；固定资产982,008.92元，其中厂房405,568.65元。负债合计13,490,814.75元，其中流动负债13,490,814.75元。所有者权益5,991,586.65元。

    ●公司目前的经营状况

    主营业务收入23,988,774.39元，净利润-140,097.18元。

    ●处置原因及处置方式

    防水公司目前面临动迁，且生产许可证已经到期，无法继续从事生产经营，因此，我公司同意关闭注销防水公司。

    2、上海汇丽建材股份有限公司六厂

    ●上海汇丽建材股份有限公司六厂(以下简称“六厂”)系本公司的分公司。成立于1996年7月26日，生产场所为上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄33号。

    ●公司财务状况：

    六厂资产总计9,235,348.67元。流动资产6,951,480.74元，其中应收账款118,062.60元，其他应收款2,960,054.87元；固定资产2,283,867.93元，其中厂房1,635,680.32元。负债合计4,950,421.72元，其中流动负债4,950,421.72元，所有者权益4,284,926.95元。

    ●公司目前的经营状况

    主营业务收入1,381,478.43元，净利润-23,749.21元。

    ●处置原因及方式

    六厂目前面临动迁，无法继续生产经营，且业务量较小，因此，我公司同意关闭注销六厂(但还有一部分已发货未收款项目可以收回部分款项)。

    3、上海汇丽集团二厂有限公司

    ●上海汇丽集团二厂有限公司(以下简称“二厂”)系本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司(以下简称“中远汇丽”)的参股子公司，成立于1989年10月20日，注册地点为上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄23号。注册资本902万元，经营范围为涂料及其配套材料，粘合剂，合成乳夜，合成树脂，涂料助剂，防火保温绝热材料，石膏制品(涉及行政许可的，凭许可证经营)。本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司(以下简称“中远汇丽”)持有50％的股权；上海建科院持有50％的股权。

    ●公司财务状况：

    二厂资产总计25,284,753.07元。流动资产20,233,547.05元，其中应收账款12,221,725.91元，其他应收款3,333,051.99元；长期投资600,000.00元(投资防火工程公司)；固定资产4,451,206.02元，其中厂房3,381,915.81元。负债合计9,014,011.35元，其中流动负债9,014,011.35元。所有者权益16,270,741.72元。

    ●公司目前的经营状况

    主营业务收入25,710,580.25元，净利润-27,560.36元。

    ●处置原因及处置方式

    二厂目前面临动迁，同时，其生产许可证已经到期，无法继续进行生产经营，且一直以来受上海建科院的制约，需支付不合理的技术提成费。因此，我公司同意中远汇丽关闭注销二厂。

    4、上海中远汇丽建材有限公司三厂

    ●上海中远汇丽建材有限公司三厂(以下简称“三厂”)系本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司(以下简称“中远汇丽”)的分公司。成立于2002年8月5日，生产场所为上海市南汇区周浦镇周祝公路71号，经营范围为化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。(凡涉及行政许可的凭许可证经营)

    ●公司财务状况：

    三厂资产总计30,175,414.80元。流动资产13,939,369.60元，其中应收账款2,849,495.07元，其他应收款4,655,026.37元；固定资产16,236,045.20元，其中厂房4,905,992.47元。负债合计43,385,676.59元，其中流动负债43,385,676.59元。所有者权益-13,210,261.79元。

    ●公司目前的经营状况

    主营业务收入30,328,365.63元，净利润-10,285,179.71元。

    ●处置原因及方式

    三厂连年亏损，经营状况每况愈下，同时，厂区面临动迁，无法继续进行生产经营，且由于工艺的限制使产品和企业无法满足盈利的目标，因此，我公司同意中远汇丽关闭注销三厂。

    5、上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂

    ●上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂(以下简称“化学建材厂”)系本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司(以下简称“中远汇丽”)的分公司，成立于2002年8月5日，生产场所为上海市南汇区周浦镇康沈路1811号，经营范围为化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。(凡涉及行政许可的凭许可证经营)。

    ●公司财务状况：

    化学建材厂资产总计73,676,530.23元。流动资产64,963,286.52元，其中应收账款15,248,962.32元，其他应收款45,065,061.28元；固定资产8,713,243.71元，其中厂房6,501,314.40元。负债合计22,011,153.55元，其中流动负债22,011,153.55元。所有者权益51,665,376.68元。

    ●公司目前的经营状况

    主营业务收入38,875,855.04元，净利润637,629.78元。

    ●处置原因及处置方式

    化学建材厂目前面临动迁，且其生产许可证已经到期，无法继续进行生产经营，因此，我公司同意中远汇丽关闭注销化学建材厂。

    三、此次资产处置对公司的影响

    近年来我公司整体经营状况一直不佳，涂料、地板两个行业由于历史资产包袱和冗员负担沉重，这些包袱侵蚀了公司应有的财务成果和现金积累，同时在公司的产业结构中诸如三厂等企业长期以来经营一直处于亏损状态，直接给公司的经营业绩造成了较大的负面影响，因此，在公司现有的产业框架下，要使汇丽股份能够依靠自身经营获得长期的盈利能力势必需要对现有产业进行整合，即对长期亏损的企业实施关闭清算、对涂料类企业实施股权整合，对诸如六厂等牵涉汇丽股份大量精力和资源的小企业进行处置。以上三家涂料企业关闭清算后货币资金可以收回，存货以及部分固定资产可以继续出售，或投入涂料公司，另有部分应收账款也可以继续催讨。

    汇丽股份此次产业整合的目标是能够突出汇丽股份在目前资源条件下的主业的地位以及今后的发展方向：能够还原涂料、地板企业的实际经营业绩便于实施绩效考核：更重要的是能够使汇丽股份在现有资源的条件下通过整合实现对股东的回报。

    此次产业整合，从长远意义上来讲，对公司的发展是有积极意义的，但是在短期内会对公司的经营业绩造成一定的影响。预计本次产业调整将造成我公司亏损16,299万元(因应收款、存货、固定资产等的处置存在许多不确定因素，以上数据均为公司初步估算，仅供参考)。公司目前已无财力支持本次产业整合所需的资金，因此，需要得到各股东方的更多理解和更大支持，以帮助我公司早日摆脱困境，重新走上良性发展的道路，从而更好地回报股东、回报社会。

    四、董事会审议情况：

    经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司2006年第七次董事会审议通过。公司独立董事对此次资产处置事宜发表了同意的独立意见〔汇丽股份独立董事意见(2006)第9、10号〕。

    五、备查文件：

    1、上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会决议、四届八次监事会决议

    2、上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会决议

    3、独立董事意见

    特此公告

    上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二OO六年十二月三十日