本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海汇丽建材股份有限公司于2006年12月11日以通讯方式召开四届八次董事会(临时董事会)。本次董事会会议应到董事15人，实到董事15人，公司5名监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：

    一、同意公司转让上海浦飞尔金属吊顶有限公司44％的股权：为调整原有产业结构，优化资源配置，同意将公司所持有的浦飞尔金属吊顶公司44%股权转让给荷兰诺浦菲公司，转让价格为人民币872万元。并委托公司经营班子全权负责处理该股权转让事宜。

    同意15票，反对0票，弃权0票

    二、同意公司转让上海浦飞尔金属制品有限公司19.63％的股权：为调整原有产业结构，优化资源配置，同意将公司所持有的浦飞尔金属制品公司19.63%股权转让给荷兰诺浦菲公司，转让价格为人民币209万元。并委托公司经营班子全权负责处理该股权转让事宜。

    同意15票，反对0票，弃权0票

    特此公告！

    上海汇丽建材股份有限公司董事会

    二00六年十二月十二日