本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无否决或修改议案的情况

    ●本次会议前有新提案提交表决

    ●本公司控股股东上海汇丽集团有限公司(持有本公司59,249,300股,占总股本的32.64％)于2006年6月5日提议,关于公司2006年涂料原材料日常采购从2006年6月开始由涂料公司统一采购事宜提交公司2005年度股东大会审议。

    ●公司在本次会议上增加此项议案,相关董事会决议及其他有关内容已于6月7日公告。

    一、会议召开和出席情况

    出席股东大会的股东及股东代理人共11人,持有股份数9364.403万股,占公司总股本的51.594%(其中B股股东5人,代表股份数14.403万股,占公司总股本的0.079％),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况：

    本次会议采取记名投票表决方式,经过审议,通过了以下议案：

    (一)、审议并通过公司《2005年度工作报告》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (二)、审议并通过公司《2005年度监事会工作报告》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (三)、审议并通过公司《2005年度报告》及摘要

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (四)、审议并通过公司《2005年财务决算》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (五)、审议并通过公司《2006年财务预算方案》

    同意9361.403万股(其中B股11.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的99.97%,反对0股(其中B股0股),弃权30000股(其中B股30000股)

    (六)、审议并通过公司《2005年度利润分配预案》：

    经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计,本公司2005年度实现净利润为-11,660.72万元,加上年初未分配利润6,665.35万元,累计可分配利润-4,995.36万元。

    经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计,本公司2005年度实现净利润-11,410.2万元,2005年末未分配利润为-12,031.9万元。

    由于公司本年度净利润为负值,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意9361.403万股(其中B股11.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的99.97%,反对0股(其中B股0股),弃权30000股(其中B股30000股)

    (七)、审议并通过公司《关于续聘2006年度会计师事务所并支付2005年度审计报酬的议案》 ：

    2006年度公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所作为公司境内、境外的审计单位。

    根据公司所聘任会计师事务所2005年对公司审计业务的完成情况,公司支付给上海众华沪银会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币23万元,德豪国际会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币32万元。

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (八)、审议并通过公司《关于重新确认2005年度日常关联交易总金额的议案》：此议案为关联交易,关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。非关联股东表决如下：

    同意3439.473万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (九)、审议并通过公司《关于2006年度日常关联交易的议案》：此议案为关联交易,关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。非关联股东表决如下：

    同意3439.473万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十)、审议并通过公司《关于2006年度原材料日常采购关联交易的议案》：此议案为关联交易,关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。非关联股东表决如下：

    同意3439.473万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十一)、审议并通过公司《为投资企业贷款担保的议案》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十二)、审议并通过公司《独立董事述职报告》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十三)、审议并通过公司《关于确定公司独立董事津贴的议案》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十四)、审议并通过公司《修改公司章程的议案》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十五)、审议并通过公司《修订股东大会议事规则的议案》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十六)、审议并通过公司《修订董事会议事规则的议案》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    (十七)、审议并通过公司《修订监事会议事规则的议案》

    同意9364.403万股(其中B股14.403万股),占出席会议股东有效表决权总股数的100%,反对0股(其中B股0股),弃权0股(其中B股0股)

    修订后的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海金茂律师事务所陈峥宇律师、韩春燕律师见证,并出具了法律意见书,该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、《上海汇丽建材股份有限公司2005年度股东大会决议》

    2、《上海金茂律师事务所关于上海汇丽建材股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》

    特此公告！

    上海汇丽建材股份有限公司

    二OO六年六月二十四日